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    关于公司2013年第一次
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    第五届董事会第十八次
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    四川金顶(集团)股份有限公司
    2013-10-30       来源:上海证券报      

    一、 重要提示

    1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

    1.3

    公司负责人姓名杨学品
    主管会计工作负责人姓名姚金芳
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名帅宏英

    公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人(会计主管人员)帅宏英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

    1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

    二、 公司主要财务数据和股东变化

    2.1 主要财务数据

    单位:元 币种:人民币

     本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
    总资产156,663,919.34192,234,608.62-18.50
    归属于上市公司股东的净资产52,822,275.5053,284,339.33-0.87
     年初至报告期末

    (1-9月)

    上年初至上年报告期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额-41,365,970.78-44,008,804.66不适用
     年初至报告期末

    (1-9月)

    上年初至上年报告期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    营业收入21,040,901.251,113,985.791,788.79
    归属于上市公司股东的净利润-2,192,659.3727,317,594.75-108.03
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,373,094.92-41,881,046.69不适用
    加权平均净资产收益率(%)-4.13 不适用
    基本每股收益(元/股)-0.00630.0783-108.05
    稀释每股收益(元/股)-0.00630.0783-108.05

    2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

    单位:股

    股东总数40,507
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    海亮金属贸易集团有限公司境内非国有法人27.8097,002,984 质押81,000,000
    周永祥境内自然人3.8513,439,562 未知
    中国建筑材料集团有限公司国有法人1.675,830,313 未知
    中融国际信托有限公司-融新265号未知0.642,233,017 未知
    中融国际信托有限公司-融福1号证券投资集合资金信托计划未知0.582,024,653 未知
    唐兰华境内自然人0.471,632,887 未知
    周木兰境内自然人0.471,628,090 未知
    峨眉山市农村信用合作联社境内非国有法人0.461,594,618 未知
    乐山市财政局国有法人0.451,578,236 未知
    于晓莉境内自然人0.341,192,114 未知

    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
    海亮金属贸易集团有限公司97,002,984人民币普通股
    周永祥13,439,562人民币普通股
    中国建筑材料集团有限公司5,830,313人民币普通股
    中融国际信托有限公司-融新265号2,233,017人民币普通股
    中融国际信托有限公司-融福1号证券投资集合资金信托计划2,024,653人民币普通股
    唐兰华1,632,887人民币普通股
    周木兰1,628,090人民币普通股
    峨眉山市农村信用合作联社1,594,618人民币普通股
    乐山市财政局1,578,236人民币普通股
    于晓莉1,192,114人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东,与公司上述其余前十名股东、前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动人关系。

    除海亮金属外,公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。


    三、 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    公司2013年第三季度经营业绩和财务指标重大变化及其原因具体分析如下:

    币种:人民币 单位:元

    资产类项目变动情况期末余额年初余额增减额增减幅度%变动原因
    货币资金3,597,918.5779,257,223.06-75,659,304.49-95.46主要是公司支付各项负债、归还大股东-海亮金属借款1500万元及当期发生各项费用等减少。
    应收票据530,000.000.00530,000.00100.00本期销售产品收到结算票据。
    应收账款21,064,339.5511,046,046.3010,018,293.2590.70因出售特种水泥有限公司(现为西南水泥),原与该公司往来在合并报表时抵销;本报告期公司根据具体业务性质,将其从往来款转入应收账款1783万元,影响增加。
    预付款项12,380,617.4220,297,000.00-7,916,382.58-39.00本期收到工程物资结算减少。
    其他应收款4,902,741.7222,890,267.27-17,987,525.55-78.58因公司上年将子公司-峨眉山特种水泥有限公司出售(现为西南水泥),原与该公司往来在合并报表时抵销;本报告报期公司根据具体业务性质,将其从往来款转入应收帐款1783万元,影响减少。
    存 货5,052,377.762,729,655.672,322,722.0985.09主要是本期矿石量增加。
    在建工程40,678,147.408,194,511.8332,483,635.57396.41主要是本期公司新建项目投资增加。
    工程物资21,884,222.252,496,581.1419,387,641.11776.57本期收到前期预付货款物资增加。
    固定资产清理02,143,251.79-2,143,251.79-100.00本期处置了上年转入固定资产清理的资产。
    负债类项目变动情况期末金额年初金额增减额增减幅度%变动原因
    应付职工薪酬4,247,081.6611,138,645.42-6,891,563.76-61.87主要是本期公司根据董事会决议补发高管工资及职工年终奖励减少。
    应交税费407,631.08939,621.38-531,990.30-56.62公司根据税收申报上缴欠税减少。
    其他应付款

    68,728,494.95

    93,925,868.75-25,197,373.80-26.83归还大股东-海亮金属借款1500万及往来款1027万元;另清偿部分债权人债务,从而影响减少。
    专项储备1,987,262.60256,667.061,730,595.54674.26根据财企[2012]16号,关于<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知第六条第五款,非金属矿山提取标准。
    损益类项目变动情况本期上年同期增减额增减幅度%变动原因
    营业收入21,040,901.451,113,985.7919,926,915.661,788.79营业收入增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期出售矿石收入。
    营业成本18,462,259.311,245,640.6017,216,618.711,382.15营业成本增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,相应增加成本。
    营业税金及附加233,168.3790,948.82142,219.55156.37营业税金增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期实现税金。
    销售费用  59,346.53585,753.58-526,407.05-89.87销售费用减少,主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置,本期未合并报表减少。
    管理费用7,011,247.61104,696,448.67-97,685,201.06-93.30管理费用减少,一方面是因子公司上年已处置,本期未合并报表减少4777万元,另一方面是公司今年重整完毕,减少重整费用477万元。公司矿山恢复生产,停工损失减少。
    财务费用-82,909.2218,783,871.40-18,866,780.62-100.44财务费用减少,一方面是上年子公司发生,上年已将子公司进行了出售。
    资产减值损失1,896,274.115,137,771.61-3,241,497.50-63.09主要是母公司上年已将不良资产进行了处理,所以本期根据公司会计政策计提坏账比上年同期减少。
    投资收益165,390.94104,057,862.72-103,892,472.18100.00主要是上年同期出售子公司特种水泥,转回前期亏损额,增加上一报告期收益,本报告期无此项收入。
    营业外收入4,779,739.3618,006,621.22-13,226,881.86-73.46因上一报告期公司拍卖处置第一期固定资产收到2400万元,实现转让收益。本报告期公司收到峨眉山市国库支付中心转来淘汰落后产能省级财政奖励资金100万元;处置闲置固定资产收入129万元;本期公司收到乐山中级人民法院及峨眉山市法院豁免的诉讼费239万元。
    减:营业外支出599,303.81234,449.21364,854.60155.62本期发生借款合同纠纷赔偿损失50万元。

    净利润(净亏损以“-”号填列)-2,192,659.17-7,892,989.965,700,330.79减亏72.20%由于上述原因影响,今年公司同期比上年减少亏损570万元;归属于母公司所有者的净利润减少亏损2951万元。
    归属于母公司所有者的净利润-2,192,659.1727,317,594.7529,510,253.92减亏108.03%
    少数股东损益  0-35,210,584.7135,210,584.71-100.00主要是上年已将全部子公司处置,故本期无此项。
    现金流量表项目变动情况本期上年同期增减额增减幅度%变动原因
    销售商品、提供劳务收到的现金23,566,644.822,196,014.1721,370,630.65973.16主要是母公司收回前期货款及收回本期销售矿石款。
    收到的其他与经营活动有关的现金2,251,867.7426,636,065.49-24,384,197.75-91.55主要是上期管理人收到海亮金属往来款1100万元及收到财政借款约604万元,本期收到政府补助金100万元。
    购买商品、接受劳务支付的现金20,344,713.9111,184,958.989,159,754.9381.89主要是本期矿山车间开始恢复生产,增加购买物资支出。
    支付的各项税费4,452,511.43816,709.373,635,802.06445.18本期矿山恢复生产实现税金上缴增加。
    支付其他与经营活动有关的现金26,923,040.0645,703,400.19-18,780,360.13-41.09上期公司处于重整期间而发生重整费用及上期子公司未出售合并增加;本期公司与上期同口径相比(不含重整费)增加1440万元,主要是公司清偿部分债务1900万元.
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,742,600.0024,000,000.00-20,257,400.00-84.41上期公司属于重整期间,管理人大量处置闲置资产用于清偿债务,本期公司处置部分闲置资产收到的现金较少。
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    5,942,450.00

      267,146,498.19

    -261,204,048.19


    100.00

    本期收到处置子公司现金及前期处置子公司余款594万元;上期公司收到拍卖子公司特种水泥51%股权转让款2.67亿元。
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金38,200,209.3523,029,800.9515,170,408.4065.87主要是本期公司根据项目合同支付工程款增加。
    支付其他与投资活动有关的现金19,369,602.720.0019,369,602.72100.00主要是公司根据合同支付项目设计费、勘察费等。
    收到其他与筹资活动有关的现金  35,000,000,.00

    60,000,000.00


    -25,000,000.00


    -41.67

    本期公司向大股东海亮金属借款3500万元;上期管理人向大股东海亮金属借款6000万元。
    偿还债务支付的现金35,000,000,.000.0035,000,000,.00100.00本期公司归还大股东借款3500万元,目前实际借款3500万元。
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,054,364.39182,466.493,871,897.902,121.98本期支付大股东海亮金属借款利息。

    3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    1、经公司第六届董事会第十三次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过,本公司拟向包括控股股东海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股(含本数)A股股票;计划募集资金总额(含发行费用)不超过66,822.37万元,扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元,用于投资公司自自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目以及补充营运资金(详见公司临2013-031、039、045号公告)。目前,公司非公开发行股票的各项工作正在按计划进行。

    2、2013年8月28日,海亮金属与本公司签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶(集团)股份有限公司之附条件生效股份认购合同》,公司控股股东海亮金属拟以30,000万元人民币现金参与认购本次非公开发行股票,认购股份数量将根据市场询价结果确定。本合同经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。(详见公司临2013-036号公告)

    3、公司于2012年6月收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围批复》及划定的石灰石矿区范围坐标表,目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中,因涉及行政审批等程序,公司正在按要求进行办理。

    2013年7月19日,公司收到四川省国土资源厅办公室关于延长公司黄山石灰石矿山矿区范围预留期的复函,同意公司石灰石矿区范围预留期延长至2014年6月30日。复函同时要求公司在矿区范围预留期内向四川省国土资源厅申请采矿权。(详见公司临2013-027号公告)

    2013年10月15日,公司收到四川省国土资源厅《采矿登记收费缴款通知书》(NO:0000914),通知我公司关于变更采矿权的申请,已经四川省国土资源厅审查批准,请我公司按《矿产资源开采登记管理办法》,自收到准予登记通知之日起30日内,持通知书到指定银行缴纳费用,并凭相关文件到四川省人民政府政务服务中心国土资源厅窗口领取采矿许可证,办理相关手续。如不按期缴纳,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金,逾期仍不缴纳的视为放弃申请。(详见公司临2013-048号公告)

    4、2012年12月10日,公司为建设燕岗-九里现代物流园区(工业产品功能区)项目需要,与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公司专用铁路大修工程施工合同》。截止目前,大修工作正在按合同履行。

    5、根据公司工作计划,公司于2012年启动了建设年产60万吨活性氧化钙项目,目前,工程正在建设中。

    6、公司下属协和公司于2012年5月2日收到乐山市工商局作出的《行政处罚决定书》,因协和公司未按规定参加2006-2010年度检验,违反了《公司登记管理条例》的相关规定,属于不按照规定接受年度检验的行为,依法对协和公司作出吊销营业执照的处罚。

    2012年8月1日,公司收到乐山中院作出的(2012)乐法民清(算)字第1-1号《民事裁定书》,受理申请人金顶公司提出的指定成立清算组对协和公司进行清算的申请。

    2012年8月9日,公司收到乐山中院作出的(2012)乐法民清(算)字第1-1号《通知书》和《决定书》,依照相关法律规定组成合议庭对协和公司强制清算进行审理,并同时指定乐山众信会计师事务所有限公司担任协和公司清算组,乐山众信会计师事务所有限公司法定负责人纪昌全担任清算组负责人。

    2013年7月22日,公司收到乐山中院(2013)乐民破字第1-2号《通知》以及峨协公司管理人《关于峨协公司清算事宜的通知》。同时,峨协公司清算组和峨协公司分别收到乐山中院(2012)乐法民清(算)字第1-2号、(2013)乐民破(预)字第3-1号《民事裁定书》;(2013)乐民破(预)字第3-1号《决定书》和(2013)乐民破字第1-1号《通知书》。乐山中院裁定终结峨协公司强制清算程序,同时根据峨协公司清算组的申请,乐山中院于2013年7月16日裁定受理峨协公司破产清算一案,并于同日指定乐山众信会计师事务所为管理人。(详见公司临2013-028号公告)

    7、公司收到山东省烟台市中级人民法院(2012)烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状,要求判令公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥公司的债务本息合计4541万元和1393.6万元承担补充赔偿责任;烟台中院《应诉通知书》通知公司在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩并提交答辩状,目前公司已应诉,诉讼案件正在进行中。(详见公司临2013-017、049号公告)

    8、为筹集新项目建设所需资金,公司管理人与公司第一大股东海亮金属于2012年签署了《借款协议》,海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于公司新项目建设,截止本报告披露日,公司共计收到海亮金属拨付的借款7500万元。(详见公司临2013-024、029、047、051号公告)

    9、2013年7月10日,公司收到第一大股东--海亮金属通知,海亮金属将其持有的本公司股份81,000,000股无限售流通股质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行,并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续,质押登记日为2013年7月9日,上述质押股份占其持有公司股份的83.50%。本次质押后,海亮金属处于质押状态股份为81,000,000股,占公司总股本的23.21%。(详见公司临2013-025号公告)

    10、2013年8月28日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过与成都中铁西南国际物流有限公司及四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司,本公司出资510万元,占注册资本的51%,公司以投资控股方式设立金铁阳物流公司,符合国家和铁路总公司支持民营资本参与铁路物流发展的要求,同时实现有效盘活存量资产、降低营运成本的目的。本次投资设立合资公司,将对公司未来的可持续发展产生积极影响。(详见公司临2013-032号公告)

    11、公司现有黄山石灰石矿山采矿权区内,经过40多年的开采,现有可采资源储量即将耗尽,公司在2012年启动了矿山增划资源工作,目前该项工作已基本完成,公司正在按照相关程序办理采矿权价款缴纳及采矿权证变更登记工作。为实现矿区范围和生产规模的合理扩大,有效增加资源开采量,延长矿山服务年限,消除边坡滑坡等安全隐患,增强公司可持续经营能力和市场竞争力,公司拟投入资金开展石灰石矿山800万吨/年技术改造项目。本项目拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新,形成2*1200t/h的石灰石生产线,将矿山生产能力由现有的年产260万吨扩大到年产800万吨。(详见公司临2013-034号公告)

    12、公司将利用现有闲置场地(约200亩)以及即将建成的年产60万吨活性氧化钙生产线富余的活性氧化钙(石灰)和排出的废气中的二氧化碳,开发建设年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目。项目的建设符合国家产业政策,采用的工艺技术先进实用,项目所需原料和产品销售较有保障,经济效益较好,该抗风险能力较强。(详见公司临2013-035号公告)

    13、本公司拟向包括海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股(含本数)A股股票;公司控股股东海亮金属拟以30,000万元人民币现金认购本次非公开发行股票,认购股份数量将根据市场询价结果确定。海亮金属不参与本次发行的询价,其认购价格与本次发行价格(即其他特定投资者的认购价格)相同。海亮金属认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2013年8月28日,海亮金属与本公司签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶(集团)股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。(详见公司临2013-036号公告)

    14、2013年9月4日,公司收到四川省工商行政管理局(以下简称"省工商局")抄送本公司的《行政处罚决定书》(川工商处[2013]1012号、1013号 、1014号)和国家工商行政管理总局(以下简称"国家工商总局")作出的《行政复议决定书》(工商复字[2013]165号、174号)。省工商局分别对广汉三星堆水泥有限公司成都创程贸易有限公司成都协宏商贸有限责任公司涉嫌侵犯我公司商标专用权案件进行了查证(详见公司临2012-066、073号公告)并对三家公司的侵权行为分别作出了处罚,广汉三星堆水泥有限公司及成都协宏商贸有限责任公司对省工商局作出的《行政处罚决定书》不服,遂向国家工商总局申请行政复议,国家工商总局经审理后作出《行政复议决定书》,决定予以维持。

    2013年10月12日,公司收到四川省成都市中级人民法院(以下简称"成都中院") (2013)成行初字第87号、97号《第三人参加诉讼通知书》以及广汉三星堆、成都协宏分别起诉省工商局的《行政起诉状》成都中院受理的广汉三星堆水泥有限公司、成都协宏商贸有限责任公司诉省工商局工商行政处罚一案,因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系,特通知我公司作为第三人参加诉讼,此案现正在进行中。(详见公司临2013-040、046号公告)

    15、公司与海亮集团财务有限责任公司于2013年8月28日签订了《金融服务框架协议》并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。海亮集团财务有限责任公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务。(详见公司临2013-033号公告)

    3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺增持股份锁定期海亮金属海亮金属承诺本次增加持有的*ST金顶43,285,396股股份在本次权益变动完成后12个月内不转让。2012年11月5日承诺,权益变动完成后12个月内不转让。  
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺避免同业竞争海亮金属承诺避免将来可能产生的同业竞争。2012年11月5日   
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺减少和规范关联交易海亮金属承诺减少和规范与四川金顶可能发生的关联交易。2012年11月5日   
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺保证上市公司独立性海亮金属保证四川金顶人员、资产、财务、机构、业务独立。2012年11月5日   

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

    √适用 □不适用

    公司于2012年末完成破产重整,原有水泥生产设施(除矿山资产外)已全部淘汰,公司2013年正在抓紧实施可持续经营项目的建设,预计在年底可投入试运行。受可持续经营项目建设进程的影响,预计年初至下一报告期期末公司的主营业务利润仍为亏损。同时,公司将努力推进可持续经营项目建设,采取各种措施,力争实现年初至下一报告期期末的累计净利润为正。

    公司预计今年年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有较大幅度的下降,主要是因为公司在去年年末完成破产重整,确认了债务重组收益所致。

    四川金顶(集团)股份有限公司

    法定代表人:杨学品

    2013年10月28日

      2013年第三季度报告