证券简称：中农资源           证券代码：600313         编号：临2013－032

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2013年10月27--28日在北京召开，会议通知于2013年10月21日以电子邮件形式发出。会议应到董事10名，实到董事9名，夏桐先生因出差原因委托刘小麟先生出席会议，公司部分监事、高管人员列席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

1、《公司2013年3季度报告》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报公告。

2、《公司章程修正案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券报033公告。

3、《公司股东大会议事规则修正案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案需提交公司股东大会审议，内容见附件1。

4、《公司董事会议事规则修正案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案需提交公司股东大会审议，内容见附件2。

5、《公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为保证董事会工作的连续性，提议对公司董事会进行换届选举，根据公司股东向公司推荐的第五届董事会侯选人员名单，经第四届董事会提名委员会审核后，公司第四届董事会同意提名第五届董事会侯选董事7名，其中独立董事3名，本届董事会全体董事任期至第五届董事会选举产生之日结束。

本议案须提交公司股东大会审议。

本次会议对以下7名董事候选人进行逐项审议，候选人简历见附件3：

5-1、《选举余涤非先生为公司第五届董事会董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-2、《选举李亚成先生为公司第五届董事会董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-3、《选举周先标先生为公司第五届董事会董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-4、《选举包峰先生担任公司第五届董事会董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-5、《选举景旭先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-6、《选举卢闯先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5-7、《选举马战坤先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

6、《召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案内容详见上海证券报公告034号公告。

三、上网公告附件

1、中垦农业资源开发股份有限公司2013年3季度报告；

2、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明；

3、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明；

4、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件1

中垦农业资源开发股份有限公司股东大会议事规则修正案

原 第七条 在法律、法规允许的范围内，经出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上通过，股东大会可将其职权范围内的特定权限授予董事会，授权内容应具体、明确。

现修改为 第七条 在法律、法规允许的范围内，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会可将其职权范围内的特定权限授予董事会，授权内容应具体、明确。

原 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现修改为 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原 第四十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以三分之二多数通过下一届董事候选人；

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为：

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；

（二）上一届监事会可以三分之二多数通过下一届股东代表监事候选人；

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

现修改为 第四十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为：

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；

（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

原 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、本规则或公司章程规定的其他情形。

现修改为 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、本规则或公司章程规定的其他情形。

原 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。

现修改为 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

附件2

中垦农业资源开发股份有限公司董事会议事规则修正案

原 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

现修改为 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

原 第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数三分之二的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

现修改为 第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

原 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经三分之二以上的无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

现修改为第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经过半数的无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

附件3

董事候选人简历

余涤非先生简历

余涤非，生于1963年10月，中国国籍，无境外永久居留权，华中农学院农业经济系农业经济管理专业本科毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国水产（集团）总公司总经理助理兼总裁办公室（党委办公室）主任，中国牧工商（集团）总公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，中国农业发展集团总公司副总经理、党委委员。现任中国农业发展集团有限公司董事、党委副书记、总经理。

李亚成先生简历

李亚成，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，北京外国语学院俄语系俄语专业本科毕业，俄语翻译。曾任中国水产上海公司副总经理，中国水产集团总公司科技市场部副总经理，中共新疆阿勒泰地区福海县委常委、政府副县长（第5批援疆干部），现任中国农业发展集团有限公司外事外经部总经理，中国农垦（集团）总公司董事长。

周先标先生简历

周先标，生于1963年11月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，硕士研究生，高级工程师。曾任农牧渔业部水产局人事处干事，中国水产总公司驻塞拉利昂、毛里塔尼亚代表处代表，中水集团远洋股份有限公司副总经理，中国水产舟山海洋渔业公司副总经理、总经理，中农发集团国际农业合作开发有限公司总经理（法定代表人）、党总支书记。现任中国农垦（集团）总公司总经理、党委书记、董事。

包峰先生简历

包峰先生，生于1968年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于中央党校、日本国立滋贺大学，硕士。曾任职于中国农业科学院、农业部办公厅，历任中国农垦物资公司总经理、中国农垦（集团）总公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

景旭先生简历

景旭，生于1970年5月，中国国籍，无境外永久居留权，2002年美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院比较法专业研究生毕业，法学硕士。1993年参加工作，历任中国远大集团公司法律顾问、北京君都律师事务所律师等职务，现任北京君都律师事务所主任、西北政法大学兼职教授。

卢闯先生简历

卢闯，生于1980年3月，中国国籍，无境外永久居留权，2007年中国人民大学商学院财务管理专业研究生毕业，管理学博士。2007年参加工作，现任中央财经大学财务处副处长、会计学院副教授。

马战坤先生简历

马战坤，生于1966年9月，中国国籍，无境外永久居留权，1987年毕业于北京大学，获法学学士学位，1990年获北京大学法学硕士学位。1990年参加工作，为海口市海事法院法官，2004年至今为北京市铭泰律师事务所执业律师、合伙人。

证券代码：600313 证券简称：中农资源 编号：临2013－033

中垦农业资源开发股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《公司章程修正案》，拟对部分条款修订如下，该议案尚需提交公司股东大会审议。

原 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年7月20日）。

一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

现修改为 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：批发预包装食品。

一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

原 第四十六条 在法律、法规允许的范围内，经出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上通过，股东大会可将其职权范围内的特定权限授予董事会，授权内容应具体、明确。

现修改为 第四十六条 在法律、法规允许的范围内，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会可将其职权范围内的特定权限授予董事会，授权内容应具体、明确。

原 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现修改为 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

原 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以三分之二多数通过下一届董事候选人；

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为：

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；

（二）上一届监事会可以三分之二多数通过下一届股东代表监事候选人；

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

现修改为 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为：

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；

（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

原第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现修改为 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。

现修改为 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

原 第一百一十八条 董事会由十一名组成，其中独立董事4名。董事会设董事长一人，副董事长二人。

现修改为：第一百一十八条 董事会由七名组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。

原第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

现修改为 第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

原第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

原 第一百三十七条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

现修改为 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

原 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

现修改为 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

原 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

现修改为 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

原 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人、副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事三份之二以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

原 第一百七十三条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效，每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事三分之二同意通过。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

现修改为 第一百七十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效，每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一以上同意通过。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－034

中垦农业资源开发股份有限公司

关于召开2013年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司于2013年10月27--28日召开了第四届董事会第三十四次会议，定于2013年11月14日在公司总部召开 2013年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议届次：2013年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2013年11月14日上午9：30。

4、会议表决方式：现场记名投票表决。

3、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。

（二）会议审议事项：

1、《公司章程修正案》

2、《公司股东大会议事规则修正案》

3、《公司董事会议事规则修正案》

4、《公司董事会换届选举的议案》

4-1《选举余涤非先生为公司第五届董事会董事的议案》

4-2《选举李亚成先生为公司第五届董事会董事的议案》

4-3《选举周先标先生为公司第五届董事会董事的议案》

4-4《选举包峰先生为公司第五届董事会董事的议案》

4-5《选举景旭先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

4-6《选举卢闯先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

4-7《选举马战坤先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

5、《公司监事会换届选举的议案》

5-1《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事的议案》

5-2《选举伏卫民先生担任公司第五届监事会监事的议案》

6、《公司监事会议事规则修正案》

7、《公司募集资金管理办法（修正案）》

特别说明：议案1《公司章程修正案》需要以特别决议通过；议案4《公司董事会换届选举的议案》与议案5《公司监事会换届选举的议案》，采取累积投票制方式。

（三）会议出席对象：

1、截止2013年11月8日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

（四）会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。

股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。

2、登记时间：2013年11月12日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037

联系人： 李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370

（五）其他事项

会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

附件1： 股东登记表

兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2013年第四次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件2:

授权委托书

中垦农业资源开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月14日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：  委托人股东帐户号：

委托日期：年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《公司章程修正案》
2	《公司股东大会议事规则修正案》
3	《公司董事会议事规则修正案》
4	《公司董事会换届选举的议案》
4-1	《选举余涤非先生为公司第五届董事会董事的议案》
4-2	《选举李亚成先生为公司第五届董事会董事的议案》
4-3	《选举周先标先生为公司第五届董事会董事的议案》
4-4	《选举包峰先生为公司第五届董事会董事的议案》
4-5	《选举景旭先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
4-6	《选举卢闯先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
4-7	《选举马战坤先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
5	《公司监事会换届选举的议案》
5-1	《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事的议案》
5-2	《选举伏卫民先生担任公司第五届监事会监事的议案》
6	《公司监事会议事规则修正案》
7	《公司募集资金管理办法（修正案）》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，其中议案4与议案5填写同意股数；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－035

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于2013年10月27--28日在北京召开，会议通知于2013年10月21日以电子邮件形式发出。会议应到监事9名，实到监事8名，李强先生因出差委托朱珍明先生出席会议，会议由监事长侯保平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

1、《公司2013年3季度报告》

对2013年3季度报告的审核意见

（1）公司2013年3季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）经审议，公司2013年3季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年3季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2013年3季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：经表决 9 票赞成、 0票反对、 0 票弃权、0票回避，赞成票 超 过 有效表决票的2/3,议案 通过 。

2、《公司监事会议事规则修正案》

表决结果：经表决 9 票赞成、 0票反对、 0 票弃权、0票回避，赞成票 超 过 有效表决票的2/3,议案 通过 。

本议案需提交公司股东大会审议，内容见附件1。

3、审议《公司监事会换届选举的议案》

鉴于中农资源第四届监事会任期已经届满，为保证监事会工作的连续性，提议对公司监事会进行换届选举，根据公司股东向公司推荐的第五届监事会侯选人员名单，本次监事会提名第五届监事会侯选监事2名，另外1名职工代表监事由公司职工选举产生。经审议，第四届监事会同意进行换届选举，本届监事会全体监事任期至第五届监事会选举产生之日结束。

本议案须提交公司股东大会审议。

本次会议对以下2名监事候选人进行逐项审议，候选人简历见附件2：

3-1、《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事的议案》

表决结果：经表决9票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

3-2、《选举伏卫民先生担任公司第五届监事会监事的议案》

表决结果：经表决9票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

2013年10月29日

附件1

中垦农业资源开发股份有限公司监事会议事规则修正案

原 第十条 会议的召开

监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

现修改为 第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

原 第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事三分之二同意。

现修改为 第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

附件2

监事候选人简历

王世水先生简历：

王世水，生于1959年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级会计师，毕业于辽宁财经学院（东北财经大学），大学本科学历。历任中国农垦（集团）总公司财务部经理、总会计师，中农资源第三届董事会副董事长、总经理。现任中国农垦（集团）总公司副总经理、总会计师。

伏卫民先生简历：

伏卫民，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于广东海洋大学本科制冷工艺专业，本科学历。历任中国水产（集团）总公司计划部干部，中远渔业有限公司驻贝劳共和国远洋渔业基地经理、驻密克罗尼西亚联邦波拉佩基地空运部经理，中国农业发展（集团）总公司远洋渔业部总经理助理、发展计划部副总经理，新疆自治区塔城地区农业局副局长、党组成员（援疆），中国农业发展（集团）有限公司运营管理部副总经理（负责部门工作）。现任中国农业发展（集团）有限公司运营管理部总经理。