一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 刘汉如 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘汉如 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈红友 |
公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）陈红友保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 9,138,564,048.68 | 6,916,202,154.21 | 32.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,060,960,584.13 | 2,681,802,418.37 | 51.43 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 174,203,821.30 | 533,844,038.67 | -67.37 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,991,093,497.93 | 3,402,315,378.67 | 46.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 201,182,273.85 | 138,510,031.03 | 45.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 154,672,064.70 | 43,656,292.63 | 254.30 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 6.37 | 5.19 | 增加1.18个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.34 | 29.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.34 | 29.41 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 22,985 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 国有法人 | 10.37 | 57,614,793 | 0 | 质押28,200,000 |
| 史正富 | 境内自然人 | 9.41 | 52,297,122 | 52,297,122 | 质押52,297,122 |
| 安徽星马创业投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.93 | 38,526,946 | 38,526,946 | 质押34,202,387 |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 国有法人 | 5.87 | 32,599,723 | 32,599,723 | 无0 |
| 安徽星马汽车集团有限公司 | 国有法人 | 5.33 | 29,636,112 | 29,636,112 | 质押14,800,000 |
| 马鞍山富华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.27 | 23,708,889 | 23,708,889 | 质押21,047,622 |
| 平安大华基金公司－平安－平安信托平安财富·创赢一期32号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 4.05 | 22,500,000 | 22,500,000 | 无0 |
| 浙江华威建材集团有限公司 | 境内非国有法人 | 3.20 | 17,781,667 | 17,781,667 | 质押17,781,667 |
| 东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙8号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.03 | 16,850,000 | 16,850,000 | 无0 |
| 东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙9号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.03 | 16,850,000 | 16,850,000 | 无0 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 人民币普通股 |
| 华安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 10,343,050 | 人民币普通股 |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 6,376,744 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 1,647,250 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,464,799 | 人民币普通股 |
| 陈亚楼 | 1,182,086 | 人民币普通股 |
| 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 | 1,015,956 | 人民币普通股 |
| 徐烜 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 599,980 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－诺亚大成A股精选一号 | 580,000 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、星马集团是华神建材的控股股东，持有其99%的股权。两者存在关联关系，属于一致行动人。2、鉴于安徽省投资集团控股有限公司和史正富分别于2010 年10月17 日出具《声明》，“在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星马汽车股东期间内，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致行动”，因此安徽省投资集团控股有限公司、史正富与安徽星马汽车集团有限公司具有一致行动关系。3、星马集团与中融信托签订了总额为人民币20,000万元的单一资金信托合同。星马集团以其持有的本公司部分股权1,480万股和华神建材以其持有的本公司部分股权2,820万股分别质押给中融信托，为星马集团在信托项下的义务提供质押担保。星马集团和华神建材已于2013年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权质押登记手续，根据星马集团、华神建材与中融信托签订的《股权质押合同》，其所担保的主债权的履行期限为36个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。4、史正富将2012年8月2日解除质押的本公司52,297,122股股权再次质押给农行临淄支行，为农行临淄支行与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额质押担保，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》,其所担保的主债权的最高额度为人民币63,000万元整，履行期限为60个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。2012年8月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记证明》，上述股权质押登记手续已经办理完成。5、星马创投和富华投资分别将其持有的本公司34,202,387股股权和21,047,622股股权质押给重庆国际信托有限公司，为其与重庆国际信托有限公司签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。2012年11月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记证明》，办理完成上述股权质押登记手续。根据星马创投和富华投资与重庆国际信托有限公司签订的《股票质押合同》，其所担保的主债权分别为11,900万元整和7,100万元整，履行期限均为24个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。6、东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙8号资产管理计划和东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙9号资产管理计划同属于东海基金管理有限责任公司。7、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 1,508,359,046.52 | 533,895,921.83 | 182.52% | 主要原因系国家金融政策紧缩，以及公司催收回款集中在四季度所致 |
| 投资性房地产 | 128,968,199.06 | 20,271,788.03 | 536.20% | 本期房屋及建筑物改变使用意图，重新划分至投资性房地产所致 |
| 应付账款 | 1,970,924,500.69 | 1,389,022,548.47 | 41.89% | 采购量增长所致 |
| 应交税费 | -24,428,773.80 | -52,242,526.06 | 不适用 | 销售量增长所致 |
| 其他流动负债 | 59,071,258.83 | 30,334,178.06 | 94.73% | 因销售额的增长，运费等相应增长 |
| 长期借款 | 155,000,000.00 | 365,000,000.00 | -57.53% | 偿还长期借款所致 |
| 资本公积 | 2,664,883,503.51 | 1,495,054,903.51 | 78.25% | 非公开发行股票形成的股本溢价和收到业绩补偿款 |
| 2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 4,991,093,497.93 | 3,402,315,378.67 | 46.70% | 销售量增长所致 |
| 营业成本 | 4,266,414,379.45 | 2,995,162,022.00 | 42.44% | 销售量增长所致 |
| 营业税金及附加 | 15,478,724.86 | 10,265,582.95 | 50.78% | 销售量增长所致 |
| 管理费用 | 238,277,612.93 | 158,806,474.65 | 50.04% | 本公司加大对研发的投入等所致 |
| 财务费用 | 53,828,044.62 | 33,847,505.81 | 59.03% | 随着融资规模的扩大，相应的利息支出相应增加所致 |
| 3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 174,203,821.30 | 533,844,038.67 | -67.37% | 经营性应收下降所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,158,472,933.78 | 63,588,427.34 | 1721.83% | 非公开发行股票募集资金到位所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年2月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告》。公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
2013年6月28日，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股股票15，000万股，募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,336.10万元后，实际募集资金净额为人民币117,863.90万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2013】2026号《验资报告》验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
2013年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份登记手续。2013年7月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
2、2013年7月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年7月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为44,026.58万元，公司用本次非公开发行股票募集资金人民币44,026.58万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经2013年7月15日召开的公司第五届董事会第十次会议和2013年7月31日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
3、2013年8月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该事项已经2013年8月15日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履 行期限 | 是否及时 严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对星马汽车做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，由星马汽车以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。 | 是 | 是 |
| 其他 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 史正富 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 置入资产价值保证及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，承诺方应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币1.00元的价格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、史正富 | 如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。 | 是 | 是 | |
| 解决土地等产权瑕疵 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 前次非公开发行股份购买资产时，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。 | 是 | 是 | |
| 资产注入 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 承诺方原持有湖南星马汽车有限公司66.7%的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法定代表人：刘汉如
2013年10月29日
2013年第三季度报告