证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－034

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年10月19日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知。本公司第五届董事会第十二次会议于2013年10月29日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年第三季度报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，公司以非公开方式发行15,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币8.08元。2013年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记事宜。2013年7月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2013】2026号《验资报告》，公司本次增发人民币普通股（A 股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除发行费用人民币3,336.10万元，募集资金净额人民币117,863.90万元。目前，公司本次募集资金全部存放于募集资金存储专户中进行管理。

为充分提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，经测算，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划进度的情况下，公司拟将总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可滚动使用。本次现金管理仅限投资中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（募集资金专项账户开户行）安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司本次进行现金管理的资金将从公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（本次募投项目的实施主体）在中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部设立的实施主体募集资金专项账户（账号为：79460188000114145）中支取。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－035

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2013年10月29日上午10时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年第三季度报告》。

根据《中华人民共和国证券法》第68条、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年第三季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2013年第三季度报告后，对公司2013年第三季度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2013年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2013年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年前三个季度的财务状况和经营成果。

3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2013年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2013年10月29日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－036

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]85号）核准，公司以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年7月10日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]2026号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、公司募集资金使用情况

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	募集资金投资项目	拟投入 募集资金	备案审批情况	环评审批情况
1	年产5万台重型车发动机项目	132,000.00	国家发改委 发改产业【2011】3251号	安徽省环保局 环评函【2009】525号
合 计		132,000.00	/	/

上述项目的投资总额为人民币173,053.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体情况如下：

1、投资目的

提高闲置募集资金的使用效率，增加收益，减少财务费用。

2、实施主体

公司本次进行现金管理的资金将从公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（本次募投项目的实施主体，以下简称“华菱汽车”）在中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部设立的实施主体募集资金专项账户（账号为：79460188000114145）中支取。

3、投资范围及收益分配方式

主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

4、投资额度

公司使用不超过人民币40,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可以滚动使用。

5、投资期限

自董事会批准之日起一年内有效。

6、投资风险及风险控制措施

尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、专项意见

（一）独立董事意见

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的程序合法、合规。

2、公司将部分暂时闲置募集资金投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、同意公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

（二）监事会意见

公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

1、华菱星马本次使用不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、华菱星马本次使用不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

3、华菱星马本次使用不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。

综上，华林证券有限责任公司同意华菱星马根据相关法律法规履行完相关程序后，将40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

五、备查文件

1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

3、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。

4、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年10月29日