一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王金余 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王忠坤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 卞鹏飞 |
公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人财务部长（会计主管人员）卞鹏飞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比 上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 48,080,627,954.52 | 42,568,635,562.49 | 12.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,690,954,847.55 | 8,663,961,905.78 | 0.31 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,086,634,208.86 | 1,495,745,457.98 | -27.35 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 7,311,448,903.19 | 4,990,919,110.77 | 46.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 461,664,908.80 | 553,423,031.08 | -16.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 427,997,578.41 | 546,018,763.20 | -21.61 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.31 | 8.10 | 减少2.79个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2612 | 0.3131 | -16.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2612 | 0.3131 | -16.58 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 34,720,139.58 | 34,742,096.42 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,729,439.98 | -1,256,830.53 |
| 所得税影响额 | -935,208.93 | 305,869.49 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -62,564.38 | -123,804.99 |
| 合计 | 37,451,806.25 | 33,667,330.39 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 84,535 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例(%) | 持股总数 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 永泰控股集团有限公司 | 境 内 非国有法人 | 40.88 | 722,654,674 | 333,611,984 | 质押 716,500,968 | |||
| 天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙） | 境 内 非国有法人 | 5.84 | 103,200,000 | 0 | 无 | |||
| 史春荣 | 境内自然人 | 3.41 | 60,318,800 | 0 | 无 | |||
| 李粉娥 | 境内自然人 | 2.21 | 38,981,200 | 0 | 无 | |||
| 温建玲 | 境内自然人 | 1.21 | 21,370,000 | 0 | 无 | |||
| 郭向文 | 境内自然人 | 1.13 | 20,000,000 | 0 | 无 | |||
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 其 他 | 1.09 | 19,203,000 | 0 | 无 | |||
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 境 内 非国有法人 | 0.72 | 12,734,342 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 其 他 | 0.54 | 9,500,000 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 其 他 | 0.46 | 8,099,745 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 永泰控股集团有限公司 | 389,042,690 | 人民币普通股 | ||||||
| 天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙） | 103,200,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 史春荣 | 60,318,800 | 人民币普通股 | ||||||
| 李粉娥 | 38,981,200 | 人民币普通股 | ||||||
| 温建玲 | 21,370,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 郭向文 | 20,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 19,203,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 12,734,342 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 9,500,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 8,099,745 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 从公司已知的资料查知，永泰控股集团有限公司与其他股东无关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减 比例% | 原因分析 |
| 应收帐款 | 2,601,126,294.17 | 1,635,795,256.07 | 59.01 | 主要原因系本期营业收入增加导致应收款同比增长所致。 |
| 预付款项 | 3,446,172,118.28 | 1,439,703,570.05 | 139.37 | 主要原因系本期预付股权款增加所致。 |
| 其他应收款 | 496,740,510.42 | 351,918,410.21 | 41.15 | 主要原因系本期保证金等往来款增加所致。 |
| 存货 | 424,900,410.43 | 308,485,078.65 | 37.74 | 主要原因系本期原材料采购及煤炭库存增加所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,538,587.42 | 8,196,697.56 | -32.43 | 主要原因系本期部分一年内到期的非流动资产摊销完毕所致。 |
| 其他流动资产 | - | 9,000,000.00 | -100.00 | 主要原因系流动资产到期所致。 |
| 其他非流动资产 | 149,104,755.81 | - | 100.00 | 主要原因系本期将预付账款中预付的与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的款项期末重分类所致。 |
| 短期借款 | 9,226,300,000.00 | 6,369,400,000.00 | 44.85 | 主要原因系本期融资增加所致。 |
| 应付票据 | 673,350,000.00 | 398,250,000.00 | 69.08 | 主要原因系本期融资增加所致。 |
| 应付账款 | 378,137,127.52 | 830,963,879.69 | -54.49 | 主要原因系本期支付前期应付款所致。 |
| 预收款项 | 95,720,958.91 | 193,686,838.01 | -50.58 | 主要原因系本期预收煤款减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 71,891,272.51 | 117,641,157.86 | -38.89 | 主要原因系本期支付前期职工薪酬所致 |
| 应付利息 | 99,886,516.77 | 52,479,207.67 | 90.34 | 主要原因系本期计提利息增加所致。 |
| 应付股利 | 2,307,612.00 | 189,307,612.00 | -98.78 | 主要原因系本期支付少数股东股利所致。 |
| 其他应付款 | 1,032,869,002.65 | 1,681,467,817.07 | -38.57 | 主要原因系本期支付前期应付款所致。 |
| 应付债券 | 6,935,573,151.22 | 2,089,566,148.39 | 231.91 | 主要原因系本期新发行公司债券所致。 |
| 专项储备 | 217,927,123.25 | 119,671,695.28 | 82.10 | 主要原因系本期将矿山恢复治理保证金转入专项储备核算所致。 |
（2）利润项目发生较大变化原因说明
| 项目 | 报告期（1-9月） | 上年同期 | 增减 比例% | 原因分析 |
| 营业收入 | 7,311,448,903.19 | 4,990,919,110.77 | 46.50 | 主要原因系本期煤炭销量同比增加所致。 |
| 营业成本 | 5,039,947,003.40 | 2,856,932,896.51 | 76.41 | 主要原因系本期煤炭销量同比增加所致。 |
| 销售费用 | 23,276,537.63 | 7,593,660.24 | 206.53 | 主要原因系本期业务增长导致销售费用增加所致。 |
| 管理费用 | 364,848,951.05 | 241,601,699.90 | 51.01 | 主要原因系本期新收购煤矿纳入合并范围导致人工费用、税费等相应增长所致。 |
| 资产减值损失 | 47,604,171.76 | -76,897,866.37 | -161.91 | 主要原因系上期坏账准备会计估计政策变更所致。 |
| 投资收益 | 36,553,982.03 | 237,572.39 | 15,286.46 | 主要原因系本期处置子公司产生投资收益所致。 |
| 营业外收入 | 3,928,834.94 | 19,867,816.96 | -80.23 | 主要原因系本期处置无法支付的款项同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 239,541,937.44 | 393,674,236.33 | -39.15 | 主要原因系本期实现利润减少所致。 |
（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减 比例% | 原因分析 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,085,161,054.09 | -8,029,470,197.16 | -49.12 | 主要原因系本期投资所支付的现金同比减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,638,612,282.03 | 8,002,999,489.10 | -42.04 | 主要原因系本期吸收投资及取得借款收到的现金同比减少，本期分配股利、偿付利息所支付的现金同比增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）关于终止发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项
公司分别于2013年6月13日、2013年7月2日召开第八届董事会第五十五次会议和2013年第四次临时股东大会，审议通过了公司终止发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项，并向中国证监会主动要求撤回相关申请材料。2013年7月26日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]313号），根据《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的相关规定，中国证监会决定终止对公司申请的审查。
有关终止发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项公司已于2013年6月14日、2013年7月3日、2013年7月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（2）关于对江苏永泰发电有限公司进行增资事项
公司分别于2013年6月13日、2013年7月2日召开第八届董事会第五十五次会议和2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对江苏永泰发电有限公司增资的议案》。根据江苏省发改委向国家能源局提交的《江苏省发展改革委关于永泰能源股份有限公司“上大压小”项目申请开展前期工作的请示》及公司进一步调整产业结构，从原有的煤炭开采单一主业向“煤、电、气”一体化产业均衡发展的战略需要，公司拟对全资子公司江苏永泰发电有限公司进行增资，增资总金额为22.5亿元，本次增资金额为4.5亿元，本次增资完成后江苏永泰发电有限公司注册资本将由5,000万元变更为5亿元，本公司仍持有其100%股权。
本次增资将全部用于江苏永泰发电有限公司后续在徐州沛县投资建设2台1,000MW超超临界燃煤发电机组项目的前期工作等投入。本项目计划“十三五”初建成投产，以填补苏北地区电力供应缺口。该项目实施尚需得到国家发改委核准。报告期内上述4.5亿元增资事项已经完成。
有关对江苏永泰发电有限公司增资事项公司已于2013年6月15日、2013年7月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（3）2013年公司债券事项
2013年7月11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]907号），核准公司向社会公开发行面值不超过38亿元的公司债券。2013年8月6日至2013年8月8日，2013年公司债券通过网上和网下同时发行，发行总额为38亿元，发行价格为每张100元，发行利率为6.80%。最终网上实际发行数量为人民币0.05423亿元，网下实际发行数量为37.94577亿元。本期债券的付息日为2014年至2018年每年的8月6日，到期日为2018年8月6日，兑付日期为2018年8月6日。2013年8月19日，本次发行债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“13永泰债”，上市代码“122267”。
有关上述公司债券事项公司已于2013年7月12日、2013年8月2日、2013年8月6日、2013年8月9日、2013年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（4）公司债券跟踪评级及兑付兑息情况
报告期内，公司2011年公司债券、2012年（第一期、第二期）公司债券、2013年公司债券未进行跟踪评级，上述各期公司债券不需进行付息，兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。
（5）关于收购公司所属煤矿少数股东权益事项
公司分别于2013年8月23日、2013年9月12日召开第八届董事会第五十八次会议和2013年第六次临时股东大会，审议通过了关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益事项。具体为：1、由华瀛山西能源投资有限公司收购山西天星能源产业集团有限公司所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权。2、由灵石银源煤焦开发有限公司收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权；收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司49%股权。3、由公司收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权。报告期内，上述收购事项正在办理相关付款及过户手续。
有关以自有资金收购所属煤矿少数股东权益事项公司已于2013年8月27日、2013年9月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（6）关于转让安徽永泰能源销售有限公司100%股权事项
2013年9月25日，经公司总经理专题办公会研究同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司出售所持安徽永泰能源销售有限公司100%股权事项。2013年9月26日，经公司董事长批准同意该出售事项。报告期内，上述股权转让事项已办理完成过户手续。
有关转让安徽永泰能源销售有限公司100%股权事项公司已于2013年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（7）关于合并报告范围变化情况
报告期内，安徽永泰能源销售有限公司（下辖灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司、灵石县强盛煤化有限公司、灵石县骏马煤化发展有限公司、灵石县力源煤化有限公司等5家全资子公司、山西永泰统配煤炭销售有限公司等1家控股子公司）不再纳入公司合并报表范围。
（8）关于公司煤炭产量情况
2013年1-9月，公司累计实现原煤产量768.62万吨，洗精煤产量432.20万吨，煤炭贸易量225.80万吨。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）非公开发行认购股份及锁定期承诺
控股股东永泰控股集团有限公司认购的公司2010年度、2011年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内，控股股东永泰控股集团有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。
（2）控股股东继续增持公司股份承诺
报告期内，控股股东永泰控股集团有限公司已完成增持公司股份相关承诺。自2012年9月26日至2013年9月16 日期间，公司控股股东永泰控股集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份8,888,502股，相关增持计划已履行完毕。本次增持计划完成后，永泰控股集团有限公司持有本公司股份共计722,654,674股，占本公司总股本的40.88%。在增持计划实施期间，永泰控股集团有限公司依据承诺未减持本公司股票。
（3）有关重大资产购买及增资中的承诺
控股股东永泰控股集团有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司2012年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：2012年净利润为26,580.18万元、2013年净利润为57,196.95万元、2014年净利润为67,188.31万元），将由永泰控股集团有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰控股集团有限公司再向相关转让方追偿。本报告期内不需履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
永泰能源股份有限公司
法定代表人：王金余
2013年10月28日
2013年第三季度报告