一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	胡季强
主管会计工作负责人姓名	陈岳忠
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	陈岳忠

公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	4,320,053,104.02	4,538,689,917.67	4,538,689,917.67	-4.82
归属于上市公司股东的净资产	2,258,332,998.81	2,174,512,886.01	2,174,512,886.01	3.85
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	169,942,948.31	114,807,473.37	118,774,684.01	48.02
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	2,097,777,568.89	2,007,498,589.72	1,879,504,383.10	4.50
归属于上市公司股东的净利润	305,115,603.11	193,619,316.98	177,860,260.09	57.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	181,145,583.23	162,588,683.67	165,723,205.63	11.41
加权平均净资产收益率（％）	13.75	12.65	12.06	增加1.10个百分点
基本每股收益（元/股）	0.38	0.28	0.25	35.71
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.28	0.25	35.71

（1）经股东大会批准并根据公司与云南康恩贝生物谷发展有限公司(以下简称“云南生物谷公司”）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称“养营堂食品公司”）于2012年11月27日签订的《股权转让协议》，公司分别以12,604.50万元、13,247.50万元受让上述两家公司持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”）33.3%和35%的股权。由于公司和云南希陶公司同受康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”)最终控制且该控制非暂时的，故该合并为同一控制下企业合并。公司自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

（2）本报告期内基本每股收益、稀释每股收益是按加权平均总股本80,960万股计算，上年同期数按加权平均总股本70,360万股计算。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				45,854
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份 数量
康恩贝集团有限公司	境内非国有法人	33.32	269,748,762		28,000,000	质押142,310,000
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	境内非国有法人	7.79	63,092,648			无
胡季强	境内自然人	5.56	45,021,600		45,000,000	无
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	其他	3.71	30,069,854			未知
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他	2.63	21,273,181			未知
胡孙树	境内自然人	1.48	12,000,000		12,000,000	无
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他	1.29	10,455,052			未知

中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	其他	1.18	9,523,030				未知
赵军	境内自然人	0.99	8,012,000		8,000,000		无
盛小荣	境内自然人	0.99	8,000,000		8,000,000		质押8,000,000
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
康恩贝集团有限公司			241,748,762			人民币普通股
重庆康恩贝创业投资股份有限公司			63,092,648			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金			30,069,854			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金			21,273,181			人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金			10,455,052			人民币普通股
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金			9,523,030			人民币普通股
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金			7,000,043			人民币普通股
全国社保基金一一二组合			6,543,887			人民币普通股
华夏成长证券投资基金			5,983,908			人民币普通股
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金			5,790,888			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司的实际控制人均为胡季强先生，与胡季强三者属一致行动人关系。 2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明 单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额	变动幅度（%）
货币资金	792,735,288.98	1,550,049,072.65	-48.86
应收账款	479,200,458.60	324,065,947.98	47.87
应收利息	4,221,000.00		100.00
预付款项	62,342,098.78	30,961,749.45	101.35
其他应收款	56,229,172.29	31,688,914.55	77.44
其他流动资产	143,091,757.49	7,485,481.59	1,811.59
生产性生物资产	8,693,433.78	4,018,001.89	116.36
在建工程	416,681,787.94	234,857,856.02	77.42
其他非流动资产	63,483,507.23	27,843,800.00	128.00
预收款项	16,562,661.80	23,776,258.76	-30.34
应付利息	10,646,189.22	18,550,000.00	-42.61
应付股利	13,959,616.37	6,829,803.39	104.39
一年内到期的非流动负债	0.00	12,000,000.00	-100.00
其它流动负债	1,595,482.45	2,931,982.46	-45.58
其他非流动负债	46,595,376.00	31,712,062.85	46.93

（1）货币资金期末余额比年初余额下降48.86%，主要是公司上期末收到的非公开发行股票募集资金在报告期内投入使用所致。

（2）应收账款期末余额比年初余额增长47.87%，主要是报告期内公司产品销售收入增长，及为了更好地服务于销售，在会计年度期间适当放宽商业单位的赊销额度，导致期末应收账款余额较年初余额有所增加。

（3）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。

（4）预付款项期末余额比年初余额增长101.35%，主要是报告期内控股子公司江西天施康预付肠炎宁系列广告宣传费，以及控股子公司金华康恩贝公司预付研发费及紧缺原料采购款增加（款付票未到）所致。

（5）其他应收款期末余额比年初余额增长77.44%，主要是报告期内公司将其持有的养颜堂公司20%股权转让给浙江金圆置业有限公司的股权尾款431万元尚未收回及市场备用金增加所致。

（6）其他流动资产期末余额比年初余额增长1,811.59%，主要是报告期内公司为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金14,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。

（7）生产性生物资产期末余额比年初余额增长116.36%，主要是公司全资子公司天保发展公司银杏树种植项目增加投入所致。

（8）在建工程期末余额比年初余额增长77.42%，主要是公司全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目和固体制剂扩产项目、公司控股子公司江西天施康公司下属控股子公司江西珍视明药业有限公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目及江西弋阳制药有限公司胃肠道药物产业化产能扩展项目、公司控股子公司金华康恩贝公司100T奥美拉唑烘包及配套制剂项目、质控大楼项目和大观霉素产业国际化项目以及公司控股子公司康恩贝中药公司搬迁改造工程项目等报告期内加大投入所致。

（9）其他非流动资产期末余额比年初余额增长128.00%，主要是控股子公司上海康恩贝医药有限公司预付办公楼购置款及全资子公司云南希陶公司的下属全资子公司云南云杏生物科技有限公司预付土地款所致。

（10）预收款项期末余额比年初余额减少30.34%，主要是报告期内公司预收货款减少所致。

（11）应付利息期末余额比年初余额减少42.61%，主要是2011年6月发行的公司债券按年付息，在报告期内支付本期利息所致。

（12）应付股利期末余额比年初余额增加104.39%，主要是公司控股子公司江西天施康公司暂未支付少数股东江西省医药集团公司股利820万元所致。

（13）一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少100.00%，主要是报告期内公司归还一年内到期的长期借款所致。

（14）其它流动负债期末余额比年初余额减少45.58%，主要是报告期内递延收益摊销所致。

（15）其它非流动负债期末余额比年初余额增加46.93%，主要是报告期内公司收到现代医药产业技术创新综合试点项目资金1,000万元以及公司控股子公司金华康恩贝公司收到大观霉素产业国际化项目资金415万元，列示于其他非流动负债所致。

2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明

                     单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）
财务费用	45,571,011.22	33,298,424.63	36.86
投资收益	112,201,973.20	21,039,827.04	433.28
营业外收入	59,769,297.75	33,279,162.27	79.60
所得税费用	79,373,063.79	43,331,851.51	83.17

（1）财务费用本报告期比上年同期增长36.86%，主要是上年下半年公司一年期银行借款规模大幅增加，本期相应贷款利息支出增加所致。

（2）投资收益本报告期比上年同期增长433.28%，主要是报告期内全资子公司杭州康恩贝公司将其持有的康恩贝保健品公司100%股权转让给康恩贝集团有限公司，确认投资收益1,380万元，公司处置佐力药业公司股票700万股，确认投资收益7,871万元,以及公司将持有的养颜堂公司20%股权转让，确认投资收益599万元所致。

（3）营业外收入本报告期比上年同期增长79.60%，主要是报告期内公司收到兰溪市人民政府给予公司的1,000万元科技补助和1,900万元的扶持企业发展补助所致。

（4）所得税费用本报告期比上年同期增长83.17%，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。

3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	169,942,948.31	114,807,473.37	48.02
筹资活动产生的现金流量净额	-495,143,570.36	120,796,171.16	-509.90

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长48.02%，主要是报告期内购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降（票据背书转让支付增加）及公司收到大额政府补助2,900万元所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少509.90%，主要是报告期内公司减少银行借款规模，公司收购云南康恩贝植物药有限公司16%的少数股权支付股权款2,173万元，收购湖北康恩贝公司20%的少数股权支付股权款3,000万元以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.43%的股权支付股权款11,687万元所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

2、2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。

3、2012年12月18日，公司完成收购关联方养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。

4、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

浙江康恩贝制药股份有限公司

法定代表人:胡季强

2013年10月30日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-044

浙江康恩贝制药股份有限公司七届董事会2013年第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2013年第八次临时会议于2013年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2013年10月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

一、审议通过《公司2013年第三季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对云南康恩贝植物药有限公司进行增资的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为支持全资子公司云南康恩贝植物药有限公司（以下简称：云南康恩贝公司）的经营发展需要，同意由本公司对云南康恩贝公司增资2,300万元人民币，其中1,200万元增加其注册资本，1,100万元增加其资本公积。增资完成后，云南康恩贝公司注册资本将由现6,800万元增至8,000万元。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2013年10月30日

  2013年第三季度报告