一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	陈戌源
主管会计工作负责人姓名	严俊
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	高晓丽

公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	86,954,286,567.22	87,102,992,260.11	-0.17
归属于上市公司股东的净资产	48,551,295,361.96	47,735,873,947.70	1.71
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.1336	2.0978	1.71
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末（1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	5,680,289,446.74	5,570,213,175.45	1.98
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末（1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	21,127,133,592.93	21,438,429,924.75	-1.45
归属于上市公司股东的净利润	3,963,226,470.05	3,524,937,963.25	12.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,841,062,917.96	3,436,454,853.51	11.77
加权平均净资产收益率（％）	8.1379	7.6800	增加0.4579个百分点
基本每股收益（元/股）	0.1742	0.1549	12.46
稀释每股收益（元/股）	0.1742	0.1549	12.46

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数							419,944
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例(%)	持股总数			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海市国有资产监督管理委员会		国家		40.80	9,284,491,490			0	无
亚吉投资有限公司		境外法人		24.48	5,570,694,894			0	无
上海同盛投资（集团）有限公司		国有法人		23.26	5,292,486,284			1,764,379,518	无
上海国有资产经营有限公司		国有法人		0.85	193,235,050			0	无
上海久事公司		国有法人		0.41	92,844,915			0	无
上海大盛资产有限公司		国有法人		0.17	39,010,000			0	无
上海交通投资(集团)有限公司		未知		0.13	29,070,000			0	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		未知		0.08	18,141,350			0	未知
中国上海外轮代理有限公司		未知		0.07	15,570,000			0	未知
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金		未知		0.07	15,000,851			0	未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
上海市国有资产监督管理委员会			9,284,491,490			人民币普通股9,284,491,490
亚吉投资有限公司			5,570,694,894			人民币普通股5,570,694,894
上海同盛投资（集团）有限公司			3,528,106,766			人民币普通股3,528,106,766
上海国有资产经营有限公司			193,235,050			人民币普通股193,235,050
上海久事公司			92,844,915			人民币普通股92,844,915
上海大盛资产有限公司			39,010,000			人民币普通股39,010,000
上海交通投资(集团)有限公司			29,070,000			人民币普通股29,070,000
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金			18,141,350			人民币普通股18,141,350
中国上海外轮代理有限公司			15,570,000			人民币普通股15,570,000
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金			15,000,851			人民币普通股15,000,851
上述股东关联关系或一致行动的说明	其中，第3、第4、第5、第6位的流通股股东的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其余流通股股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报表项目	期末余额（或本期金额）	年初余额（或上年同期金额）	变动比率	变动原因
预付帐款	235,329,136.10	164,034,605.69	43.46%	公司宝山新城SB-A-4地块开发，预付工程款增加。
应收股利	367,823,475.39	5,398,215.82	6713.80%	公司2013年合并范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，不再纳入合并报表范围，公司对其应收股利为3.56亿元。
其他应收款	1,020,156,458.89	1,500,263,570.79	-32.00%	本期收回了上年度支付的竞买海门路55号地块保证金4.69亿元。
持有至到期投资	3,300,000.00	1,503,300,000.00	-99.78%	资产对接计划15亿元到期收回。
长期股权投资	9,374,701,515.17	6,983,929,386.40	34.23%	本期投资上海星外滩开发建设有限公司20亿元。
固定资产清理	1,157,066.70	168,339.02	587.34%	期末固定资产清理工作尚未完毕。

应付票据	50,000,000.00	1,500,000.00	3233.33%	子公司增加了银行承兑汇票的使用。
预收帐款	639,434,437.62	458,989,308.63	39.31%	房产预售款增加。
应付职工薪酬	810,239,935.72	518,162,976.98	56.37%	公司根据时间进度计提了部分职工工资。
应交税费	601,462,878.21	1,109,127,408.11	-45.77%	本期支付了上年第四季度企业所得税4.2亿元。
应付股利	1,069,958,285.91	700,636,674.00	52.71%	主要因尚未支付亚吉投资有限公司股东股利。
专项储备	420,402.67	55,111,007.75	-99.24%	公司2013年合并范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，不再纳入合并报表范围，减少专项储备5494万元。
外币报表折算差额	-9,380,136.34	-5,020,946.27	86.82%	受外汇汇率波动影响。
收回投资所收到的现金	1,500,000,000.00	25,905,138.38	5690.36%	资产对接计划15亿元到期收回。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	股份限售	上海同盛投资（集团）有限公司（简称：“同盛集团”）	公司向同盛集团非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股），购买其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权。同盛集团认购公司本次发行的股份，自本次发行结束之日（自2011年4月8日）起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。	同盛集团于2011年4月9日承诺。 期限为：自2011年4月8日起36个月	是	是	-	-
与首次公开发行相关的承诺	分红	公司	根据《公司章程》第一百五十五条，公司承诺利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司采取积极的股利政策，每年将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。	自上市之日起 长期	否	是	-	-
其他承诺	解决土地等产权问题	公司	办理完成公司未以出让方式取得土地使用权的土地、房屋权证。	2007年12月底前	是	否	上港集团的前身系上海港务局，其大部分土地使用权是以划拨方式获得。 2003 年 1 月 27 日，经上海市人民政府批准，上海港务局实施政企分开，组建了上海国际港务（集团）有限公司，在改制过程中涉及的大部分土地使用权是按照划拨土地性质确定评估价值。 2005 年 6 月 28 日，上港集团实施股权多元化改制，发起成立上海国际港务（集团）股份有限公司。发起人之一的上海市国有资产监督管理委员会以上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入成为控股股东，上海市国有资产监督管理委员会所投入的资产包括上述划拨性质的土地和房产。公司曾承诺办理完成房地产权证转移登记手续，基于(1)部分土地和房产在投入上港集团时有部分所属权证尚不齐全须补办；(2)部分土地和房屋所有权证须办理更改、更名等相关手续；(3)部分土地须补充勘丈、测量后办理相关权证。而且公司这些土地面积大、分布广、位置分散、历史久远，土地勘丈及核查等工作量较大，且办理权证涉及各相关单位较多等原因，虽然公司持续加强这方面工作，但仍有部分权证尚未完全办妥。 上述98幅房地产权证截至本报告期末，公司已办妥权证（含取得权证无障碍）的地块为79幅，已被动迁、处置的地块为11 幅，将被动迁的地块为3幅，其中，第三季度内公司新办妥权证地块1幅，处置地块1幅。目前，因历史原因尚在办理中的地块为5幅。	公司将针对因历史原因尚在办理中的5幅土地，按照资产的实际情况对其进行分类，提出相应的解决方案和措施，并抓紧落实办理，继续积极办理房地产权证转移登记手续，力争尽早解决该事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人:陈戌源

2013年10月30日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-020

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年10月28日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第三季度报告》

董事会审议通过了上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第三季度报告。

同意：6 弃权：0 反对：0

二、《上海国际港务（集团）股份有限公司关于增补董事的议案》

董事会同意提名严俊先生、王尔璋先生为公司董事会非职工代表董事候选人，并提请公司股东大会审议。严俊先生、王尔璋先生作为公司董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

如经公司股东大会审议通过，严俊先生当选了公司董事，董事会同意由其担任公司董事会预算委员会主任委员。

同意：6 弃权：0 反对：0

（1）提名严俊先生为公司董事会董事候选人

同意：6 弃权：0 反对：0

（2）提名王尔璋先生为公司董事会董事候选人

同意：6 弃权：0 反对：0

独立董事意见：经审阅董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为：候选人的任职资格和提名程序符合《公司章程》的有关规定，并具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意董事会提名严俊先生、王尔璋先生为公司董事会非职工代表董事候选人，并同意提请公司股东大会审议。(独立董事：周祺芳、莫峻、管一民)

（附：严俊、王尔璋简历

严俊，男，1968年2月出生，汉族，1991年8月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学本科学历，政工师。历任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、副总裁等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、副总裁。

王尔璋，男，1961年10月出生，汉族，1981年5月参加工作，1987年11月加入中国共产党，中央党校在职研究生学历，政工师。历任上海罗泾矿石码头有限公司党委委员、董事、总经理；上海港复兴船务公司党委委员、经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事、总经理；上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）兼上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记兼上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记。）

三、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于2013年11月15日（星期五）以现场投票表决方式召开公司2013年第一次临时股东大会，审议《上海国际港务（集团）股份有限公司关于增补董事的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司临2013-021公告《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》）。

同意：6 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-021

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司董事会决定于2013 年11月15日（星期五）召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：2013年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开时间：2013年11月15日（星期五）下午1:30

4.会议表决方式：现场投票的表决方式

5.会议地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358号，太平路入口)

6.股权登记日：2013年11月8日（星期五）

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	上海国际港务（集团）股份有限公司关于增补董事的议案	否

有关本次股东大会的提案为普通决议议案，议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料》。

三、会议出席对象

1.公司股东：截止于2013年11月8日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）。

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.股东大会见证律师。

四、出席会议登记办法

1.登记时间：2013年11月15日（星期五）12:30至13:30。

2.登记地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358号，太平路入口)

3.登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2013年11月15日（星期五）12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。

五、其他事项

1.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2.本次会议联系方式如下：

电话：021-35308688

传真：021-35308688

邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn

联系人：李玥真

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

附件：授权委托书

附件

上海国际港务（集团）股份有限公司

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

委托日期：

  2013年第三季度报告