证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2013－009

东方电气股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第七届董事会十次会议（以下简称“本次会议”）于 2013 年 10 月 20 日以专人通知方式发出会议通知和材料，于2013年10月30日上午8:45在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人（董事张晓仑、张继烈因公出差无法亲自出席，书面委托董事长斯泽夫代为出席；独立董事李彦梦因公出差无法亲自出席，书面委托独立董事赵纯均代为出席）。本次会议由董事长斯泽夫先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

本次会议经出席会议的董事认真充分讨论，审议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司发行A股可转债相关事项的议案》

董事会逐项审议了本议案的如下7项子议案：

1、 逐项审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

为进一步推进“走出去”战略，实现关键产品核心技术突破，提高产品竞争力并践行“三个转变”（由注重规模扩张向注重效益增长转变、由注重产能提高向注重技术进步转变、由制造型企业向制造与服务型企业转变）指导思想，公司拟公开发行A股可转换公司债券，方案具体内容详见公司于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告的《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

董事会逐项审议了该子议案的20项孙子议案，该等孙子议案的表决结果均为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该子议案需提交公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议进行逐项审议。

2、 审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司股票上市地相关规则中有关上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项检查后认为：公司已具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

该子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

本子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该子议案需提交公司2013 年度第一次临时股东大会审议。

有关该子议案的具体内容详见公司于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告的《东方电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

4、 审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用项目可行性的议案》

该子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该子议案需提交公司2013 年度第一次临时股东大会审议。

有关该子议案的具体内容详见公司于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告的《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

5、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

为便于公司本次公开发行A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）工作顺利开展，拟提请股东大会在批准《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：

(1). 授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门和公司股票上市地交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜。

(2). 授权公司董事会决定并聘请相关中介机构办理本次发行申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

(3). 授权公司董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的所有协议、合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。

(4). 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹资金或以自有资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会审议通过本次发行议案以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

(5). 授权公司董事会及其授权人士根据本次发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

(6). 如证券监管部门在本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行的具体方案进行相应调整。

(7). 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权事项中，除第5项授权的有效期在本次发行的可转换公司债券存续期届满后一个月终止外，其余授权的有效期均为24个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本子议案需提交公司2013 年度第一次临时股东大会审议。

6、 审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议的议案》

董事会决定于2013年12月19日在公司召开2013年第一次临时股东大会审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；召开2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议分别审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，董事会授权董事会秘书择日发出股东大会通知文件。

该子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、 审议通过《关于东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告的议案》

该子议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会将于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

(二) 审议通过《公司2013年第三季度报告的议案》

该议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会将于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告《东方电气股份有限公司2013年第三季度报告》。

(三) 审议通过《关于设立风电事业部的议案》

为优化风电资源的配置，改变现有商业模式，促进风电产业的发展，公司决定设立风电事业部。

该议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2013－010

东方电气股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过40亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过2.0%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率

2、付息方式：

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东大会和外资股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售：自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过40亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目合同金额 /项目总投资	拟投入募集资金（亿元人民币）
（一）海外EPC及BTG项目
1	越南沿海火电EPC项目	12.11亿美元	13.0
2	波黑斯坦纳瑞火电EPC项目	4.24亿美元	8.0
3	印度辛伽塔里火电BTG项目	4.10亿美元	7.2
（二）研发能力提升项目
1	600MW超临界循环流化床锅炉自主研制项目	3.37亿元人民币	1.8
2	试验研发能力提升改造项目（一期）	5.80亿元人民币	3.3
3	东方电机试验研发能力完善化项目	2.06亿元人民币	1.6
4	燃气轮机研发能力提升项目（一期）	7.80亿元人民币	5.1
合计			40

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

本次A股可转债发行方案经公司于2013年10月30日召开的公司七届十次董事会审议通过，尚需公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议逐项审议表决，并须报中国证监会审核。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

公司2013年三季度报告于2013年10月31日披露，未经审计。

1. 资产负债表

（1） 合并资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	9,929,627,273.66	8,960,708,524.63	10,345,027,829.13	13,754,295,282.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	30,059,084.01	30,311,323.96	64,969,532.34	56,590,975.14
应收票据	2,650,023,496.84	2,568,756,924.94	2,240,345,399.29	1,381,939,792.38
应收账款	16,087,752,818.95	14,991,233,562.34	14,240,086,148.67	11,708,888,636.30
预付款项	5,548,375,778.23	5,784,631,010.52	5,728,312,159.37	7,515,877,756.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	50,818,152.73	61,740,939.07	76,378,518.13	41,329,431.88
应收股利	2,404,962.48	136,612.20
其他应收款	425,907,101.56	325,693,411.09	309,264,085.87	419,729,277.00
买入返售金融资产
存货	29,848,456,483.16	31,901,091,912.16	35,859,918,720.62	34,580,411,051.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	64,573,425,151.62	64,624,304,220.91	68,864,302,393.42	69,459,062,202.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	284,783,048.00	413,013,757.00	308,987,298.90	381,049,885.44
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	729,347,334.71	590,419,356.09	456,044,512.62	325,461,609.16
投资性房地产	26,248,806.61	27,479,503.13	29,120,431.80	30,761,360.47
固定资产	9,304,677,190.27	9,873,036,157.62	10,004,175,568.58	8,877,686,305.79
在建工程	873,669,819.53	723,924,491.91	836,061,475.90	1,492,714,510.97
工程物资	113,464.96	113,464.96	169,875.22	113,464.96
固定资产清理	309,086.42			1,090,452.80
生产性生物资产
油气资产

无形资产	1,015,270,334.65	997,185,846.76	991,153,405.69	975,603,071.61
开发支出
商誉
长期待摊费用	535,500.13	615,000.10	769,883.26	1,686,621.68
递延所得税资产	1,144,815,120.98	1,076,964,799.34	951,941,072.59	707,659,026.96
其他非流动资产
非流动资产合计	13,379,769,706.26	13,702,752,376.91	13,578,423,524.56	12,793,826,309.84
资产总计	77,953,194,857.88	78,327,056,597.82	82,442,725,917.98	82,252,888,512.58
流动负债：
短期借款	3,292,185,018.47	2,118,520,012.90	2,272,298,661.98	2,335,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	29,371.63	25,830,967.05	30,643,140.64	5,305,823.49
应付票据	4,235,773,061.80	4,107,094,766.78	3,847,524,566.75	3,570,917,414.24
应付账款	14,728,435,442.28	13,385,150,089.62	14,460,216,174.87	11,108,250,924.51
预收款项	33,289,349,737.57	37,594,148,516.54	42,510,698,850.55	47,689,085,886.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	411,630,115.57	398,694,229.45	407,917,862.46	467,583,217.28
应交税费	-161,828,546.27	251,202,094.65	448,458,426.69	1,350,337,731.84
应付利息				800,710.61
应付股利	4,174,732.02	2,008,723.98	1,560,249.58	2,538,041.97
其他应付款	2,230,811,448.49	2,027,341,175.03	1,871,026,035.12	1,936,292,789.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	86,320,000.00	54,320,000.00	116,320,000.00	31,320,000.00
其他流动负债	43,367,470.48	80,844,288.14	85,945,216.36	121,973,441.06
流动负债合计	58,160,247,852.04	60,045,154,864.14	66,052,609,185.00	68,619,405,981.08
非流动负债：
长期借款	55,627,585.21	125,827,585.21	165,808,428.01	275,808,428.01
应付债券
长期应付款	685,252.84	685,252.84	685,252.84	685,252.84
专项应付款			22,744,416.01
预计负债	1,072,943,656.44	1,064,299,498.92	937,485,337.58	833,643,848.31
递延所得税负债	3,034,822.72	3,932,355.83	11,640,378.99	15,648,298.79
其他非流动负债	539,423,165.95	539,641,886.45	644,999,141.25	723,314,185.60
非流动负债合计	1,671,714,483.16	1,734,386,579.25	1,783,362,954.68	1,849,100,013.55
负债合计	59,831,962,335.20	61,779,541,443.39	67,835,972,139.68	70,468,505,994.63
股东权益：
股本	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00
资本公积	4,965,100,473.60	5,074,096,576.25	5,075,180,693.34	5,094,255,444.33
减：库存股
专项储备	15,513,085.78	8,196,251.24
盈余公积	453,492,120.76	453,492,120.76	319,634,515.30	151,942,714.52
一般风险准备
未分配利润	9,826,351,275.53	8,158,283,796.26	6,421,629,656.29	3,793,595,551.57
外币报表折算差额	-34,792,900.58	-19,823,326.89	-17,745,990.70	-4,899,420.20
归属于母公司股东权益合计	17,229,524,055.09	15,678,105,417.62	13,802,558,874.23	11,038,754,290.22
少数股东权益	891,708,467.59	869,409,736.81	804,194,904.07	745,628,227.73
股东权益合计	18,121,232,522.68	16,547,515,154.43	14,606,753,778.30	11,784,382,517.95
负债和股东权益总计	77,953,194,857.88	78,327,056,597.82	82,442,725,917.98	82,252,888,512.58

（2） 母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	2,527,172,596.21	2,203,547,671.62	957,119,761.29	3,599,890,429.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	28,066,050.76	27,485,157.46	56,730,129.44	47,865,847.09
应收票据	279,502,000.00	266,372,194.03		34,698,174.23
应收账款	1,425,766,017.97	1,377,064,861.07	1,064,893,369.14	529,432,853.08
预付款项	11,626,089,096.60	10,100,985,516.35	10,451,389,189.40	10,906,530,954.79
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	131,436,444.73	131,436,444.73	131,436,444.73	131,436,444.73
其他应收款	4,910,414,503.62	4,847,306,312.72	4,713,787,123.40	4,512,202,997.51
买入返售金融资产
存货	1,908,847,406.93	1,752,735,050.46	1,320,520,044.30	330,328,404.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	500,000,000.00	500,000,000.00
流动资产合计	23,337,294,116.82	21,206,933,208.44	18,695,876,061.70	20,092,386,105.46
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	284,783,048.00	413,013,757.00	308,987,298.90	381,049,885.44
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10,072,863,792.54	9,912,836,546.65	9,849,213,121.07	9,774,685,748.37
投资性房地产	16,807,018.04	17,578,768.87	18,607,769.97	19,636,771.07
固定资产	15,277,485.39	16,218,046.15	16,936,514.49	12,545,854.96
在建工程	11,085,030.03	8,268,357.69	6,157,545.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	246,347.27	31,456.51	54,464.20	78,371.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	70,896,615.79	38,324,514.58	28,907,753.67	7,076,218.17
其他非流动资产
非流动资产合计	10,471,959,337.06	10,406,271,447.45	10,228,864,467.30	10,195,072,849.90
资产总计	33,809,253,453.88	31,613,204,655.89	28,924,740,529.00	30,287,458,955.36
流动负债：
短期借款	350,000,000.00	789,404,374.03	700,000,000.00	3,900,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债		24,806,984.26	30,643,140.64	5,081,525.31
应付票据	15,000,000.00
应付账款	3,372,764,820.19	2,202,784,201.56	1,444,860,565.38	739,844,045.67
预收款项	15,441,733,263.29	14,825,352,928.26	14,149,324,543.24	14,079,351,049.77
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	28,182,760.14	17,428,338.16	20,542,443.76	21,993,601.69
应交税费	-356,573,420.43	-92,051,672.41	-109,472,667.43	-75,214,007.24
应付利息
应付股利
其他应付款	1,821,143,861.05	1,605,846,103.06	1,458,747,586.34	1,784,694,733.51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	20,672,251,284.24	19,373,571,256.92	17,694,645,611.93	20,455,750,948.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款				1,587,907,355.20
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	402,667.49	326,442.49	4,473,190.34	4,427,314.37
其他非流动负债	351,927.71	351,927.71	1,000,000.00
非流动负债合计	754,595.20	678,370.20	5,473,190.34	4,427,314.37
负债合计	20,673,005,879.44	19,374,249,627.12	17,700,118,802.27	20,460,178,263.08
股东权益：
股本	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00	2,003,860,000.00
资本公积	5,028,955,745.25	5,137,951,847.90	5,141,577,000.43	5,160,652,173.81
减：库存股
专项储备
盈余公积	741,855,237.19	741,855,237.19	607,997,631.73	440,305,830.95
一般风险准备
未分配利润	5,361,576,592.00	4,355,287,943.68	3,471,187,094.57	2,222,462,687.52
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	13,136,247,574.44	12,238,955,028.77	11,224,621,726.73	9,827,280,692.28
少数股东权益
股东权益合计	13,136,247,574.44	12,238,955,028.77	11,224,621,726.73	9,827,280,692.28
负债和股东权益总计	33,809,253,453.88	31,613,204,655.89	28,924,740,529.00	30,287,458,955.36

2. 利润表

（1） 合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	30,388,282,935.57	38,079,202,510.13	42,916,618,329.18	38,080,112,185.86
其中:营业收入	30,388,282,935.57	38,079,202,510.13	42,916,618,329.18	38,080,112,185.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	28,331,260,900.66	35,746,806,430.03	39,660,796,872.70	35,442,500,547.07
其中：营业成本	24,497,118,111.88	30,001,922,705.62	33,954,397,638.01	30,379,877,894.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	215,109,631.18	284,805,579.01	237,830,858.72	227,478,364.68
销售费用	591,654,165.57	850,521,579.71	888,697,144.47	806,972,779.58
管理费用	2,366,119,622.61	3,578,333,642.91	3,397,724,995.81	3,081,524,109.96
财务费用	-29,780,468.31	-84,629,161.74	-87,907,615.55	-40,198,130.67
资产减值损失	691,039,837.73	1,115,852,084.52	1,270,053,851.24	986,845,528.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	26,098,519.58	-29,846,034.79	-41,087,165.89	26,662,888.86
投资收益（损失以“－”号填列）	120,857,204.16	179,665,206.21	141,600,995.37	91,621,356.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	107,978,197.16	170,903,239.91	122,079,261.11	91,617,082.59
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,203,977,758.65	2,482,215,251.52	3,356,335,285.96	2,755,895,884.04
加：营业外收入	94,599,172.05	233,888,232.18	255,411,857.33	204,004,997.89
减：营业外支出	38,931,554.04	97,444,860.68	67,690,339.73	114,722,180.82
其中：非流动资产处置损失	1,418,263.86	2,925,418.52	13,596,302.65	7,722,812.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,259,645,376.66	2,618,658,623.02	3,544,056,803.56	2,845,178,701.11
减：所得税费用	329,774,983.67	364,937,341.51	425,839,071.57	169,164,306.04

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,929,870,392.99	2,253,721,281.51	3,118,217,731.99	2,676,014,395.07
归属于母公司股东的净利润	1,888,492,079.27	2,191,129,345.43	3,056,227,705.50	2,576,974,795.23
少数股东损益	41,378,313.72	62,591,936.08	61,990,026.49	99,039,599.84
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.94	1.09	1.53	1.29
（二）稀释每股收益	0.94	1.09	1.53	1.29
七、其他综合收益	-123,965,676.34	-5,702,488.72	-31,921,743.88	5,218,347.75
八、综合收益总额	1,805,904,716.65	2,248,018,792.79	3,086,295,988.11	2,681,232,742.82
归属于母公司股东的综合收益总额	1,764,526,402.93	2,185,426,856.71	3,024,305,961.62	2,582,193,142.98
归属于少数股东的综合收益总额	41,378,313.72	62,591,936.08	61,990,026.49	99,039,599.84

（2） 母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	9,676,585,181.56	12,489,390,389.55	13,676,689,310.64	9,875,623,907.80
其中:营业收入	9,676,585,181.56	12,489,390,389.55	13,676,689,310.64	9,875,623,907.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	9,309,334,079.42	12,165,816,961.83	12,856,159,774.42	9,621,670,815.12
其中：营业成本	9,009,647,397.16	11,814,804,227.95	12,594,601,404.12	9,318,799,598.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,364,327.92	15,384,374.37	3,416,582.80	6,350,717.87
销售费用	30,589,830.22	41,856,449.35	35,936,442.41	29,336,241.75
管理费用	128,475,117.74	207,996,979.36	188,438,017.57	157,036,055.23
财务费用	33,761,928.43	24,260,140.10	-37,297,612.77	82,286,264.30
资产减值损失	103,495,477.95	61,514,790.70	71,064,940.29	27,861,937.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	25,387,877.56	-23,408,815.60	-40,825,738.92	20,386,123.34
投资收益（损失以“－”号填列）	848,042,342.57	1,059,919,227.66	983,788,451.62	862,510,902.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	66,746,445.89	87,220,385.28	60,322,039.08	32,617,561.22
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,240,681,322.27	1,360,083,839.78	1,763,492,248.92	1,136,850,118.33
加：营业外收入	2,770,796.19	31,686,588.40	4,233,031.59	3,554,518.50
减：营业外支出	312,680.23	44,472.63	1,025,038.68	2,827,208.50
其中：非流动资产处置损失	23,171.38	32,032.11	2,325.00	32,857.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,243,139,438.23	1,391,725,955.55	1,766,700,241.83	1,137,577,428.33
减：所得税费用	16,426,189.91	53,149,900.98	89,782,234.00	-1,287,116.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,226,713,248.32	1,338,576,054.57	1,676,918,007.83	1,138,864,544.52
归属于母公司股东的净利润	1,226,713,248.32	1,338,576,054.57	1,676,918,007.83	1,138,864,544.52
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-108,996,102.65	-3,625,152.53	-19,075,173.38	4,838,932.75
八、综合收益总额	1,117,717,145.67	1,334,950,902.04	1,657,842,834.45	1,143,703,477.27
归属于母公司股东的综合收益总额	1,117,717,145.67	1,338,576,054.57	1,657,842,834.45	1,143,703,477.27
归属于少数股东的综合收益总额

3. 现金流量表

（1） 合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,707,657,239.17	33,841,054,173.63	35,236,182,935.71	44,975,321,763.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	255,001,766.05	298,058,101.96	445,772,036.70	294,911,520.10
收到其他与经营活动有关的现金	626,468,880.67	495,012,696.88	552,449,268.36	616,218,720.18
经营活动现金流入小计	25,589,127,885.89	34,634,124,972.47	36,234,404,240.77	45,886,452,004.18
购买商品、接受劳务支付的现金	18,991,912,624.28	26,569,050,816.64	29,893,242,286.89	37,772,858,955.45
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	2,381,389,301.82	3,478,203,746.76	3,047,781,506.15	2,745,463,815.08
支付的各项税费	2,377,185,852.33	3,424,384,773.77	3,180,018,463.16	2,052,776,707.30
支付其他与经营活动有关的现金	1,212,800,863.67	1,341,009,289.60	1,251,875,247.40	1,363,167,840.11
经营活动现金流出小计	24,963,288,642.10	34,812,648,626.77	37,372,917,503.60	43,934,267,317.94
经营活动产生的现金流量净额	625,839,243.79	-178,523,654.30	-1,138,513,262.83	1,952,184,686.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	44,263.24	279,708,656.58	99,855,722.18
取得投资收益收到的现金	13,383,907.87	46,649,053.83	30,042,866.93	8,232,155.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,508,340.38	26,144,135.47	23,635,339.96	5,541,304.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金				5,524,600.00
投资活动现金流入小计	18,936,511.49	352,501,845.88	153,533,929.07	19,298,059.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	578,401,049.98	1,194,534,944.31	1,861,909,811.75	2,584,358,514.04
投资支付的现金	33,000,000.00	404,000,000.00	93,397,122.48	452,400,303.35
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	611,401,049.98	1,598,534,944.31	1,955,306,934.23	3,036,758,817.39
投资活动产生的现金流量净额	-592,464,538.49	-1,246,033,098.43	-1,801,773,005.16	-3,017,460,757.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				216,701,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金				2,714,000.00
取得借款所收到的现金	2,838,314,616.23	3,499,417,510.08	2,692,298,661.98	4,285,808,428.01
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		85,940,000.00	47,100,000.00	280,670,000.00
筹资活动现金流入小计	2,838,314,616.23	3,585,357,510.08	2,739,398,661.98	4,783,179,428.01
偿还债务所支付的现金	1,512,893,985.22	3,069,086,554.85	2,780,000,000.00	4,515,140,075.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	330,600,104.78	490,523,477.58	403,452,056.74	290,869,383.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	16,185,002.97	16,790,505.11	2,417,874.40	2,320,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金			-	105,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,843,494,090.00	3,559,610,032.43	3,183,452,056.74	4,911,009,458.82
筹资活动产生的现金流量净额	994,820,526.23	25,747,477.65	-444,053,394.76	-127,830,030.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-56,683,469.57	43,582,095.64	-1,987,061.47	4,959,825.04
五、现金及现金等价物净增加额	971,511,761.96	-1,355,227,179.44	-3,386,326,724.22	-1,188,146,277.20
加：期初现金及现金等价物余额	8,928,997,459.40	10,284,224,638.84	13,670,551,363.06	14,858,697,640.26
六、期末现金及现金等价物余额	9,900,509,221.36	8,928,997,459.40	10,284,224,638.84	13,670,551,363.06

（2） 母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,555,788,711.35	11,904,497,346.42	11,970,179,062.44	14,856,262,738.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	248,648,676.30	293,382,303.89	408,795,217.89	247,159,331.83
收到其他与经营活动有关的现金	175,570,262.57	98,237,995.66	148,642,997.19	206,854,077.42
经营活动现金流入小计	10,980,007,650.22	12,296,117,645.97	12,527,617,277.52	15,310,276,147.52
购买商品、接受劳务支付的现金	10,333,274,737.24	10,318,520,959.29	11,748,725,650.39	13,409,140,454.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	113,859,913.72	178,984,530.89	151,294,923.76	124,143,763.08
支付的各项税费	105,706,510.80	165,587,713.87	80,761,389.09	79,190,948.48
支付其他与经营活动有关的现金	212,043,263.17	481,360,931.16	145,430,474.02	145,953,534.01
经营活动现金流出小计	10,764,884,424.93	11,144,454,135.21	12,126,212,437.26	13,758,428,699.58
经营活动产生的现金流量净额	215,123,225.29	1,151,663,510.76	401,404,840.26	1,551,847,447.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	500,000,000.00	279,708,656.58	99,855,722.18	60,000,000.00
取得投资收益收到的现金	781,295,896.68	1,002,295,802.08	928,290,907.30	829,893,341.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	654.00	2,120.50		6,452.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,281,296,550.68	1,282,006,579.16	1,028,146,629.48	889,899,793.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,017,448.17	5,944,156.74	13,770,369.91	7,001,141.41
投资支付的现金	583,284,000.00	1,031,940,000.00	274,167,122.48	1,738,825,103.35
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	589,301,448.17	1,037,884,156.74	287,937,492.39	1,745,826,244.76
投资活动产生的现金流量净额	691,995,102.51	244,122,422.42	740,209,137.09	-855,926,451.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金		1,489,404,374.03	2,050,000,000.00	7,600,000,000.00