广州东华实业股份有限公司

  2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席原因的说明	被委托人姓名
杨树坪	董事长	因公务原因未能亲自出席本次会议,授权董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权	何德赞

1.3

公司负责人姓名	杨树坪
主管会计工作负责人姓名	杨建东
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	谢海英

公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	3,378,242,027.10	3,663,766,977.30	3,535,550,674.62	-7.79
归属于上市公司股东的净资产	943,113,638.24	952,660,877.54	931,787,005.72	-1.00
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-151,851,715.51	-238,652,347.05	-238,652,347.05	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	284,369,549.49	292,939,454.02	292,939,454.02	-2.93
归属于上市公司股东的净利润	5,641,330.30	21,420,594.44	21,420,594.44	-73.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	10,498,466.32	21,484,582.25	21,484,582.25	-51.13
加权平均净资产收益率（％）	0.59	2.35	2.35	减少1.76个百分点
基本每股收益（元/股）	0.019	0.071	0.071	-73.24
稀释每股收益（元/股）	0.019	0.071	0.071	-73.24

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				21,031
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广州粤泰集团有限公司	境内非国有法人	48.84	146,521,570	10,000,000	质押143,670,000
中海信托股份有限公司－中海聚发-新股约定申购资金信托(14)	未知	1.12	3,359,846		无
郭治平	境内自然人	0.78	2,325,000		无
周银美	境内自然人	0.45	1,358,600		无
王云	境内自然人	0.43	1,295,000		无
周国庆	境内自然人	0.41	1,243,683		无
刘锦英	境内自然人	0.37	1,116,800		无
谢家如	境内自然人	0.35	1,040,000		无
张秀兰	境内自然人	0.32	959,489		无
章月娟	境内自然人	0.29	873,400		无

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
广州粤泰集团有限公司	136,521,570	人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海聚发-新股约定申购资金信托(14)	3,359,846	人民币普通股
郭治平	2,325,000	人民币普通股
周银美	1,358,600	人民币普通股
王云	1,295,000	人民币普通股
周国庆	1,243,683	人民币普通股
刘锦英	1,116,800	人民币普通股
谢家如	1,040,000	人民币普通股
张秀兰	959,489	人民币普通股
章月娟	873,400	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目名称	期末余额	年初余额	增减额	增减幅度%	主要原因
货币资金	299,842,784.78	208,625,600.24	91,217,184.54	43.72	收到银行借款资金增加
应收账款	80,308,121.26	34,309,810.14	45,998,311.12	134.07	合并范围变化
预付账款	105,555,998.57	35,594,164.10	69,961,834.47	196.55	预付工程款及城改保证金增加
存货	2,040,531,153.71	2,539,447,870.14	-498,916,716.43	-19.65	合并范围变化
长期股权投资	69,402,355.43	11,630,155.43	57,772,200.00	496.74	竞买茶陵嘉元矿业股权
固定资产清理	5,201,280.04	1,351,570.50	3,849,709.54	284.83	待清理固定资产增加
短期借款	699,000,000.00	330,000,000.00	369,000,000.00	111.82	一年以内银行借款增加
应付票据	0.00	140,000,000.00	-140,000,000.00	-100.00	偿付到期银行承兑汇票
应付账款	166,528,240.28	819,278,675.53	-652,750,435.25	-79.67	合并范围变化
预收账款	477,705,493.01	240,208,991.19	237,496,501.82	98.87	预收售楼款增加
应付职工薪酬	738,463.49	9,356,162.95	-8,617,699.46	-92.11	支付应付职工工资
应交税费	24,281,016.11	75,579,958.44	-51,298,942.33	-67.87	缴纳税款及合并范围变化
应付利息	22,692,583.13	944,807.22	21,747,775.91	2,301.82	计提应付公司债利息未到期支付
其他应付款	176,671,806.30	384,850,443.74	-208,178,637.44	-54.09	支付往来款
一年内到期的非流动负债	128,350,000.00	45,068,178.39	83,281,821.61	184.79	一年内到期的长期借款增加
长期借款	243,500,000.00	171,266,600.14	72,233,399.86	42.18	一年以上银行借款增加
项目名称	年初至报告期期末	上年同期数	增减额	增减幅度%
销售费用	5,987,678.32	4,479,504.21	1,508,174.11	33.67	销售广告宣传费增加
财务费用	39,685,282.39	29,548,918.18	10,136,364.21	34.30	银行借款增加及融资成本提高
投资收益	5,917,639.18		5,917,639.18	不适用	转让子公司股权收益
营业外收入	2,028,870.81	848,959.59	1,179,911.22	138.98	确认无需支付款项增加
营业外支出	2,691,985.57	848,621.90	1,843,363.67	217.22	迟交楼违约金增加
归属于母公司所有者的净利润	5,641,330.30	21,420,594.44	-15,779,264.14	-73.66	同比销售毛利率下降及期间费用增加
经营活动产生的现金流量净额	-151,851,715.51	-238,652,347.05	86,800,631.54	不适用	销售房屋收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额	-88,230,279.62	-5,058,068.60	-83,172,211.02	不适用	购买股权支付的现金增加
筹资活动产生的现金流量净额	306,568,846.15	266,338,628.29	40,230,217.86	15.10	取得银行借款收到的现金增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司副总经理罗会学先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

2、2013年8月22日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》，决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2013年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2013年9月1日至2014年8月31日止。

详见公司2013年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2013-028号公告。

3、2013年8月22日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于暂不收购鑫源矿业有限公司股权的议案》，根据中介机构的调查情况，鉴于1、该项目未能提供由甲级专业资质机构出具的储量详查报告；2、该项目仍未呈报中国国土资源部评审中心做储量评审。公司董事会认为鑫源矿业暂时未能达到置入上市公司的条件，公司董事会决定对此项目暂时不做收购。

详见公司2013年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2013-028号公告。

4、广州市建筑置业有限公司因房屋拆迁纠纷起诉广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司，要求广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司支付其拆迁工程款项2474.98万元人民币，该案件作出一审判决，法院驳回广州市建筑置业有限公司的全部诉讼请求，广州市建筑置业有限公司提出上诉，二审法院审理后裁定将该案发回原审法院重审，目前该案正在重审的一审阶段，尚未作出判决。

因该诉讼事件发生于本公司收购旭城公司股权之前，根据本公司与转让各关联方签订的股权转让协议约定，收购价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告账面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由转让关联方负责承担，给本公司造成损失的，由转让关联方负责赔偿。因此，该诉讼事项预计不会对本公司造成重大影响。

5、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》。公司与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立矿产子公司。报告期内，设立公司的工商手续已经完成，公司名称为：广州粤东铧矿业有限公司，注册资本人民币3000万元，其中公司出资人民币2700万元，持股比例90%，广州粤泰集团有限公司出资人民币300万元，持股比例10%。公司法定代表人为杨树坪先生，公司经营范围为：销售矿产品（国家批准范围内），以自有资金进行对外投资，货物进出口。

6、2011年6月本公司分别向关联自然人林穗生及关联自然人陈仕斌收购广州旭城实业发展有限公司合计100%股权，林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与《股权转让协议》中约定的原穗国地出合[2002]187 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。

报告期内，公司取得了旭城东华西项目的建设工程规划许可证，确认旭城东华西项目的总建筑面积为38160.8平方米，比原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》所约定的总建筑面积为48188.5平方米少，公司已就可售面积差额与当时合同签订的各方进行商洽，并向合同相关义务方提出差额补偿的要求，目前正在商定具体的补偿方案。

7、2012年12月本公司以全资子公司北京博成房地产有限公司的名义通过网络竞价方式获得了茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万债权，成交价格为人民币6544万元。

此外，报告期内，公司收购标的为湖南四维矿业发展有限公司（以下简称"四维矿业"、"甲方"）所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权，收购价格为人民币2736万元。

截止报告期末，茶陵嘉元矿业有限公司的股权变更事项尚在办理之中。

8、2013年7月18日，因本公司正在筹划重大事项，为避免公司股票价格异动，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票自2013年7月18日起停牌。鉴于上述重大事项为重大资产重组，存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，本公司于2013年8月21日申请重大资产重组停牌并公告。

2013年9月22日，因公司拟以非公开发行股票向关联方购买房地产资产的方式进行重大资产重组，公司正在对拟重组项目进行前期估值计算。由于本次重组工作涉及的核查工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，基于上述原因，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票自2013年9月22日起继续停牌30天。

目前本公司正在对拟重组的项目进行前期估值计算。本公司计划以非公开发行股票向关联方购买房地产资产的方式进行重大资产重组，并拟通过此次重组基本上解决上市公司与大股东及关联方之间在房地产行业同业竞争的问题，因此涉及项目的地区及范围较广，需要进行土地核查的项目范围也较大。

本次重大资产重组主要涉及土地核查的项目地区包括上市公司本身的房地产项目以及拟置入的房地产项目总共6个地区，公司需要与各地区政府进行沟通协调。同时关联方拟注入的房地产项目形式多样，也需要一定的时间就整合事项与当地政府部门进行沟通与协调。基于上述原因，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，本公司特向贵所申请，本公司股票自2013年10月21日起继续停牌30天。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺	其他	广州粤泰集团有限公司	从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。	无承诺期限	否	否	由于公司董事会至今仍未能制定具体股权激励的计划实施方案。	预计在公司与大股东实现资产整合后实施。
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	广州粤泰集团有限公司	本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。	无承诺期限	否	是	报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。
与再融资相关的承诺	解决同业竞争	广州粤泰集团有限公司	本公司以及本公司之全资、控股子公司（不包括东华实业）承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务。如本公司在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。	无承诺期限	否	是	报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。	如国家政策允许，本公司将按规定尽快启动履行承诺。
其他承诺	盈利预测及补偿	广州粤泰集团有限公司	在本公司收购关联方明大矿业时承诺：1、本次交易完成后至东华实业“09公司债”到期偿还之日前，原作为为东华实业“09公司债”抵押担保的此次东华实业转让予本公司标的下的抵押资产，在东华实业更换抵押物前继续作为东华实业“09公司债”的抵押担保物。2、此次交易广州粤泰集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，你公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。3、广州粤泰集团有限公司及其下属的除东华实业外的其他控制企业今后不在与东华实业从事矿业的同一区域内进行与东华实业相竞争的同类业务。	无承诺期限	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

广州东华实业股份有限公司

法定代表人:杨树坪

2013年10月29日