国睿科技股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 周万幸 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱靖华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱靖华 |
公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）朱靖华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 1,228,690,963.59 | 1,581,341,266.27 | 633,426,947.92 | -22.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 723,570,442.52 | 1,006,026,124.88 | 321,923,370.95 | -28.08 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,961,027.52 | 2,989,160.12 | -1,968,401.78 | -633.96 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 596,574,355.46 | 644,934,560.33 | 213,942,665.59 | -7.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,634,255.32 | 67,800,656.84 | 4,031,260.61 | -37.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 34,706,969.73 | 64,146,907.48 | 2,887,776.32 | -45.89 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.77 | 6.80 | 1.23 | 减少3.03个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.52 | 0.03 | -40.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.52 | 0.03 | -40.38 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 8,139 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 国有法人 | 27.39 | 35,209,690 | 30,167,631 | 无 |
| 国睿集团有限公司 | 国有法人 | 19.68 | 25,289,932 | 25,289,932 | 无 |
| 宫龙 | 境内自然人 | 4.29 | 5,510,515 | 5,510,515 | 无 |
| 徐嫣婷 | 未知 | 2.37 | 3,050,000 | 无 | |
| 南京市投资公司 | 国有法人 | 1.68 | 2,162,418 | 无 | |
| 朱金妹 | 未知 | 1.60 | 2,058,343 | 无 | |
| 杨招娣 | 未知 | 1.53 | 1,964,366 | 无 | |
| 许建栋 | 未知 | 1.31 | 1,682,073 | 无 | |
| 胡一帆 | 未知 | 1.05 | 1,351,800 | 无 | |
| 林华 | 未知 | 0.97 | 1,246,096 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 5,042,059 | 人民币普通股 |
| 徐嫣婷 | 3,050,000 | 人民币普通股 |
| 南京市投资公司 | 2,162,418 | 人民币普通股 |
| 朱金妹 | 2,058,343 | 人民币普通股 |
| 杨招娣 | 1,964,366 | 人民币普通股 |
| 许建栋 | 1,682,073 | 人民币普通股 |
| 胡一帆 | 1,351,800 | 人民币普通股 |
| 林华 | 1,246,096 | 人民币普通股 |
| 陈爱红 | 1,220,000 | 人民币普通股 |
| 陶梦捷 | 702,300 | 人民币普通股 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 | |||||
| 项目 | 本期金额（万元） | 期初金额(万元） | 增（+）减（-）金额 | 增减比例% | 原因说明 |
| 交易性金融资产 | - | 451.11 | -451.11 | -100.00% | 重组前余额，已置出 |
| 应收票据 | 9,885.26 | 4,159.15 | 5,726.11 | 137.67% | 部分业务以票据结算增加应收票据 |
| 预付款项 | 12,112.92 | 2,304.00 | 9,808.91 | 425.73% | 部分业务采用预付方式，及轨道进口设备保证金增加 |
| 其他应收款 | 1,457.44 | 14,343.77 | -12,886.34 | -89.84% | 事业部其他应收款以现金方式交割减少 |
| 长期股权投资 | - | 6,682.70 | -6,682.70 | -100.00% | 重大资产重组，7-9月份不含置出资产部分 |
| 固定资产 | 8,720.67 | 30,998.77 | -22,278.10 | -71.87% | 重大资产重组，因置出资产减少导致 |
| 工程物资 | - | 45.06 | -45.06 | -100.00% | 重组前余额，已置出 |
| 无形资产 | 1,985.85 | 5,512.25 | -3,526.40 | -63.97% | 重大资产重组，因置出资产减少导致 |
| 短期借款 | - | 22,800.00 | -22,800.00 | -100.00% | 银行借款已归还或置出 |
| 应付票据 | 12,621.90 | 7,483.22 | 5,138.68 | 68.67% | 部分业务以票据结算增加应付票据 |
| 应付账款 | 16,349.84 | 10,254.28 | 6,095.57 | 59.44% | 尚未结算的未到期合同款 |
| 预收款项 | 15,953.75 | 9,231.43 | 6,722.32 | 72.82% | 合同尚未结算 |
| 应付职工薪酬 | 23.44 | 1,748.35 | -1,724.91 | -98.66% | 重大资产重组，7-9月份不含置出资产部分 |
| 应交税费 | 2,039.01 | 1,055.33 | 983.68 | 93.21% | 增值税增加 |
| 应付利息 | - | 40.41 | -40.41 | -100.00% | 银行借款已归还 |
| 应付股利 | - | 385.56 | -385.56 | -100.00% | 重组前余额，已置出 |
| 专项应付款 | 416.00 | 805.00 | -389.00 | -48.32% | 重大资产重组，因陶瓷业务整体置出导致 |
| 实收资本（或股本） | 12,853.08 | 8,408.93 | 4,444.15 | 52.85% | 重组增发股权 |
| 资本公积 | 11,130.80 | 47,665.35 | -36,534.55 | -76.65% | 重大重组所致 |
| 少数股东权益 | - | 1,699.32 | -1,699.32 | -100.00% | 重组前余额，已置出 |
| 利润表 | |||||
| 项目 | 本期金额（万元） | 上期金额（万元） | 增（+）减（-）金额 | 增减比例% | 原因说明 |
| 营业税金及附加 | 361.24 | 639.78 | -278.54 | -43.54% | 重大资产重组，因陶瓷业务整体置出导致 |
| 财务费用 | 649.42 | 1,073.59 | -424.17 | -39.51% | 归还贷款导致利息减少 |
| 资产减值损失 | 1,018.28 | 409.40 | 608.87 | 148.72% | 会计估计变更导致 |
| 公允价值变动收益 | -60.62 | 8.04 | -68.66 | -853.74% | 重大资产重组，因陶瓷业务整体置出导致 |
| 投资收益 | 81.19 | 1,068.55 | -987.36 | -92.40% | 重大资产重组，因陶瓷业务整体置出导致 |
| 营业外收入 | 762.75 | 529.26 | 233.49 | 44.12% | 固定资产处置利得增加和政府项目收入增加 |
| 营业外支出 | 59.18 | 90.45 | -31.27 | -34.57% | 重大资产重组，因置出资产导致 |
| 现金流量 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,596.10 | 298.92 | -1,895.02 | -633.96% | 主要系应收票据、预付账款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,922.57 | -519.59 | -1,402.98 | 270.02% | 主要系置出陶瓷业务变动所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,720.08 | -481.35 | 8,201.44 | -1703.83% | 置入业务其他应收款以现金方式交割所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,106.64 | -682.69 | 4,789.33 | -701.54% | 重大资产重组，置入资产注入现金 |
其他：
本公司完成重大资产重组后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，置入资产实现的净利润为7266.81万元，比去年同期增加13.82%；置出资产实现净利润为-3003.39万元，最终公司合并报表归属母公司净利润为4263.42万元。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 报告期内履行情况 |
| 盈利预测及补偿 | 十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程 | 详细内容附后 | 2013年—2015年 | 是 | 是 | 正在履行 |
| 解决同业竞争 | 十四所、国睿集团有限公司 | 详细内容附后 | 承诺日期：2013年4月12日 | 是 | 是 | 正在履行 |
| 解决同业竞争 | 中国电子科技集团公司 | 详细内容附后 | 承诺日期：2013年4月12日 | 是 | 是 | 正在履行 |
| 解决关联交易 | 十四所、国睿集团有限公司 | 详细内容附后 | 重组完成后未来三年 | 是 | 是 | 正在履行 |
一、盈利预测及补偿
承诺方：十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程。
承诺内容：同意对公司重大资产重组实施完毕后3年内（即2013年—2015年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期2013年—2015年的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。
二、解决同业竞争
承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：
（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；
（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。
3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。
4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。
5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。
不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
三、解决同业竞争
承诺方：中国电子科技集团公司。
承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。
3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。
4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。
6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
四、解决关联交易
承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：
（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：
1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。
2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：
（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。
（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。
（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。”
“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：
1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。
2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。
3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。
（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的房屋。
（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。
四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。
五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
国睿科技股份有限公司
法定代表人:周万幸
2013年10月29日