§1 重要提示
1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”或“本公司”）(原名广州药业股份有限公司（“广州药业”)董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司董事出席了于2013年10月30日召开的第五届第二十八次董事会会议，其中独立非执行董事刘锦湘先生和黄龙德先生以通讯形式参加会议。
1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2013年9月30日止第三季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。
1.4 本公司董事长李楚源先生、董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 本公司在香港刊登的2013年第三季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第13.09(2)及13.10B条的有关规定，以及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部内幕消息条文而作出。
1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。
§2 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| (未经审计) | 调整后 （未经审计） | 调整前 （经审计） | 调整后 | ||||
| 总资产 (人民币千元) | 11,924,651 | 9,394,208 | 6,235,394 | 26.94 | |||
| 归属于本公司股东的股东权益(人民币千元) | 6,653,552 | 5,566,352 | 4,096,589 | 19.53 | |||
| 归属于本公司股东的每股净资产(人民币元) | 5.15 | 4.41 | 5.05 | 16.75 | |||
| 项目 | 年初至本报告期末（1—9月） (未经审计) | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 调整后 （未经审计） | 调整前 （未经审计） | 调整后 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币千元) | 1,287,917 | 1,031,923 | 588,330 | 24.81 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） | 1.00 | 0.82 | 0.73 | 21.90 | |||
| 项目 | （1—9月） (未经审计) | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 调整后 （未经审计） | 调整前 （未经审计） | 调整后 | |||||
| 营业收入（人民币千元） | 13,204,821 | 8,523,294 | 5,475,069 | 54.93 | |||
| 归属于本公司股东的净利润（人民币千元） | 728,258 | 566,391 | 292,624 | 28.58 | |||
| 归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元） | 711,146 | 555,791 | 283,050 | 27.95 | |||
| 基本每股收益（人民币元） | 0.573 | 0.449 | 0.361 | 27.56 | |||
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.573 | 0.449 | 0.361 | 27.56 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.03 | 10.93 | 7.52 | 增加1.10个百分点 | |||
注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：
| 项 目 | （2013年7-9月） (人民币千元) | 年初至本报告期末金额（2013年1-9月） (人民币千元) | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | (558) | (1,650) | |
| 计入当期损益的政府补助 | 8,791 | 19,665 | 为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 357 | 496 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 284 | 507 | |
| 委托贷款取得的损益 | - | (488) | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (708) | 21 | |
| 所得税影响数 | (739) | (1,422) | |
| 少数股东损益影响数 | 14 | (17) | |
| 合 计 | 7,441 | 17,112 |
2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况表(已完成股权分置改革)
截至2013年9月30日止，持有本公司股票的股东户数为65,149户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东65,122户，持有境外上市外资股（H股）的股东27户。
| 股东名称 | 股东性质 | 约占总股本比例(%) | 本报告期末持股数量(股) | 所持有限售条件股份数(股) | 质押或冻结的股份数(股) |
| 广州医药集团有限公司(“广药集团”) | 内资股 | 45.24 | 584,228,036 | 34,839,645 | 无 |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 外资股 | 17.00 | 219,581,479 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 内资股 | 0.70 | 9,022,370 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 内资股 | 0.56 | 7,180,000 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 内资股 | 0.52 | 6,726,700 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 内资股 | 0.51 | 6,591,269 | 0 | 无 |
| 赵旭光 | 内资股 | 0.51 | 6,560,000 | 0 | 5,747,500 |
| 西藏丹红医药科技有限公司 | 内资股 | 0.42 | 5,479,027 | 0 | 无 |
| 赵芝虹 | 内资股 | 0.39 | 5,080,422 | 0 | 无 |
| 西南证券股份有限公司 | 内资股 | 0.39 | 5,069,743 | 0 | 无 |
注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代表多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2013年9月30日(人民币千元) | 2012年12月31日（调整后） (人民币千元) | 增减变动(%) | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,924,553 | 1,135,435 | 69.50 | 2013年1-9月，本集团销售收入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加所致。 |
| 预付账款 | 649,793 | 446,668 | 45.48 | 2013年1-9月，本公司属下企业预付购买生产原辅料及包装物款项增加所致。 |
| 其他应收款 | 198,687 | 120,692 | 64.62 | 截至2013年9月30日止，本集团预付广告费及应收未收商标使用费等其他业务有所增加所致。 |
| 投资性房地产 | 249,557 | 136,194 | 83.24 | 2013年6月，本公司通过发行股份向广药集团购买了投资性房地产。 |
| 在建工程 | 224,215 | 140,078 | 60.06 | 2013年1-9月，本集团增加技改、GMP改造等工程项目的投入。 |
| 无形资产 | 477,102 | 305,601 | 56.12 | 2013年1-9月，本集团购置土地使用权所致。 |
| 递延所得税资产 | 358,475 | 119,690 | 199.50 | 2013年1-9月，本集团预提费用及应付职工薪酬产生的暂时性差异有所增加所致。 |
| 应付票据 | 34,189 | 75,970 | (55.00) | 2013年1-9月，本公司属下企业减少银行承兑汇票结算方式融通资金的业务所致。 |
| 应付账款 | 1,648,524 | 1,080,598 | 52.56 | 2013年1-9月，本公司属下企业积极拓展优质供应商，获得较好的商业信用政策而致使应付账款增加。 |
| 预收款项 | 814,809 | 608,782 | 33.84 | 2013年1-9月，本公司属下子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）预收经销商货款所致。 |
| 应付职工薪酬 | 384,346 | 192,467 | 99.69 | 截至2013年9月30日止，本集团本期应付而尚未支付的工资薪酬增长所致。 |
| 应交税费 | 290,556 | 154,532 | 88.02 | 截至2013年9月30日止，可抵扣时间性差异较年初大幅增加致使应交企业所得税大幅增加。 |
| 其他应付款 | 1,172,154 | 654,272 | 79.15 | 截至2013年9月30日止，本集团预提已发生的广告宣传费及运输费等增加所致。 |
| 股本 | 1,291,341 | 810,900 | 59.25 | 2013年1-9月，本公司吸收合并广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）及发行股份购买广药集团资产，从而令到股本相应增加。 |
| 资本公积 | 2,489,577 | 1,702,774 | 46.21 | 2013年1-9月，本公司吸收合并白云山股份及发行股份购买广药集团资产所致。 |
| 项目 | 2013年1-9月 (人民币千元) | （调整后） (人民币千元) | 增减变动(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 13,204,821 | 8,523,294 | 54.93 | 本集团积极开拓市场加强营销力度，尤其王老吉大健康公司销量大幅增加所致。 |
| 营业成本 | 8,682,105 | 5,843,278 | 48.58 | 2013年1-9月，随着销售的增长，营业成本相应增加。 |
| 营业税金及附加 | 111,233 | 77,611 | 43.32 | 2013年1-9月，营业收入的增加，导致相关营业税费相应增长所致。 |
| 销售费用 | 2,784,344 | 1,307,777 | 112.91 | 2013年1-9月，为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团加大了广告宣传力度、营销人员费用以及运输费用等与销售相关的支出增加所致。 |
| 财务费用 | 24,221 | 39,927 | (39.34) | 2013年1-9月，本集团加强内部资金管理，减少银行借款所致。 |
| 资产减值损失 | 6,868 | 3,557 | 93.09 | 2013年1-9月，本集团应收账款增加，按账龄计提的坏账准备相应增加所致。 |
| 公允价值变动收益 | 496 | (599) | 182.76 | 2013年1-9月，本公司所持有的交易性金融资产股价上升而同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 113,436 | 73,767 | 53.78 | 2013年1-9月，本公司属下企业利润增长所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (296,313) | (33,975) | (772.16) | 2013年1-9月，本集团增加技改、GMP改造等工程项目的投入所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1上市公司独立性
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 1.公司控股股东——广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2.承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
3.3.2避免同业竞争
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 2.广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 3.本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 正在履行中 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给本公司。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 履行条件尚未满足 |
| 解决方案 | 不适用 |
3.3.3规范关联交易
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 1. 本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。 2.本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
3.3.4股份限售
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 广药集团及其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）的有关规定执行。 |
| 承诺时间及期限 | 股份登记完成之日起36个月 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 广州药业发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，同时按照承诺函的约定将新增股份登记完成之日起锁定36个月。 |
3.3.5商标的承诺
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 1.2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或 2.鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 履行条件尚未满足 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东、本公司 |
| 承诺内容 | 双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币1百万；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。 双方进一步互相承诺， 将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下： 待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 履行条件尚未满足 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 2.在该等资产过户至本公司前，广药集团确保本公司根据其需要无偿享有该等商标的使用权； 3.如因任何原因致使本公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使本公司以及本公司以外的第三方（包括但不限于登记公司、上交所等第三方机构）遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿本公司及该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
3.3.6关于瑕疵物业的承诺
| 项目 | 内容 |
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺方 | 控股股东 |
| 承诺内容 | 2.保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。 3.本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 正在履行中 |
| 解决方案 | 不适用 |
除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他事项
本公司属下——广州白云山潘高寿药业股份有限公司与复旦大学公共卫生学院联合启动了首个PM2.5伤害防治研究项目“潘高寿蜜炼川贝枇杷膏、治咳川贝枇杷露预防和治疗大气PM2.5对肺损伤的初步研究”，研究结果表明，潘高寿蜜炼川贝枇杷膏、治咳川贝枇杷露对PM2.5引起的呼吸道毒作用均具有明显的预防和治疗作用，可以抑制炎性因子与各种细胞内容物的分泌，保护肺部组织，减少肺损伤。
广州白云山医药集团股份有限公司
法定代表人：李楚源
2013年10月30日
广州白云山医药集团股份有限公司
2013年第三季度报告