一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2未出席审议季度报告董事会董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 黄旭芒 | 独立董事 | 因公出差 | 应文禄 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 杨思明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 梅家秀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵瑞江 |
公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 总资产 | 36,298,443,787.20 | 34,218,181,454.96 | 6.08 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,875,873,576.79 | 8,791,781,764.04 | 0.96 | |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,929,460,153.29 | -299,119,065.47 | -309,141,394.46 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 20,933,888,607.47 | 25,068,001,824.47 | 25,044,316,014.42 | -16.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -27,520,381.12 | -481,357,243.33 | -508,604,719.88 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -106,450,717.22 | -559,747,373.13 | -586,994,849.68 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.31 | -5.13 | -5.46 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0071 | -0.1242 | -0.131 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0071 | -0.1242 | -0.131 | 不适用 |
2.2 截止报告期末股东总人数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 97,789 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份的数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 南京南钢钢铁联合有限公司 | 境内非国有法人 | 56.53 | 2,190,952,457 | 2,190,952,457 | 无 | 0 | |||
| 南京钢铁联合有限公司 | 境内非国有法人 | 27.25 | 1,056,120,000 | 0 | 无 | 0 | |||
| 熊立武 | 其他 | 1.30 | 50,543,113 | 0 | 未知 | ||||
| 刘重志 | 其他 | 0.18 | 6,931,128 | 0 | 未知 | ||||
| 王艳丽 | 其他 | 0.13 | 5,019,200 | 0 | 未知 | ||||
| 上海阳厦物业管理有限公司 | 其他 | 0.09 | 3,652,435 | 0 | 未知 | ||||
| 张建宾 | 其他 | 0.08 | 3,170,000 | 0 | 未知 | ||||
| 汤金祥 | 其他 | 0.07 | 2,701,473 | 0 | 未知 | ||||
| 张玉珍 | 其他 | 0.07 | 2,570,000 | 0 | 未知 | ||||
| 张玉华 | 其他 | 0.06 | 2,390,078 | 0 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 南京钢铁联合有限公司 | 1,056,120,000 | 人民币普通股 | 1,056,120,000 | ||||||
| 熊立武 | 50,543,113 | 人民币普通股 | 50,543,113 | ||||||
| 刘重志 | 6,931,128 | 人民币普通股 | 6,931,128 | ||||||
| 王艳丽 | 5,019,200 | 人民币普通股 | 5,019,200 | ||||
| 上海阳厦物业管理有限公司 | 3,652,435 | 人民币普通股 | 3,652,435 | ||||
| 张建宾 | 3,170,000 | 人民币普通股 | 3,170,000 | ||||
| 汤金祥 | 2,701,473 | 人民币普通股 | 2,701,473 | ||||
| 张玉珍 | 2,570,000 | 人民币普通股 | 2,570,000 | ||||
| 张玉华 | 2,390,078 | 人民币普通股 | 2,390,078 | ||||
| 蔡荣辉 | 1,757,593 | 人民币普通股 | 1,757,593 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十大股东中，南京钢铁联合有限公司系控股股东南京南钢钢铁联合有限公司全资子公司。南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不存在关联方关系，也不属于一致行动人。本公司未知其他流通股股东互相间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于一致行动人。 | ||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 20,933,888,607.47 | 25,068,001,824.47 | -16.49 |
| 营业成本 | 19,541,806,672.58 | 23,943,001,645.03 | -18.38 |
| 营业税金及附加 | 63,690,937.00 | 91,993,758.48 | -30.77 |
| 资产减值损失 | 443,329,508.50 | 257,597,815.50 | 72.10 |
| 公允价值变动收益 | 225,682,699.18 | -31,570,966.82 | 不适用 |
| 投资收益 | 211,279,784.08 | 106,167,646.17 | 99.01 |
| 汇兑收益 | 78,581,998.05 | -35,340,132.86 | 不适用 |
| 营业利润 | -135,466,000.53 | -758,355,273.30 | 不适用 |
| 营业外收入 | 67,847,986.33 | 45,570,217.00 | 48.89 |
| 利润总额 | -76,452,661.14 | -720,020,701.57 | 不适用 |
| 所得税费用 | -48,995,662.48 | -238,737,553.37 | 不适用 |
| 净利润 | -27,456,998.66 | -481,283,148.20 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,520,381.12 | -481,357,243.33 | 不适用 |
变动原因说明：
（1）营业收入较上年同期下降16.49%，主要系钢材产品综合平均销售价格及产品销量均同比下降所致；
（2）营业成本较上年同期下降18.38%，主要系主要原燃材料采购价格、产品产销量、工序加工成本均同比下降所致；
（3）营业税金及附加较上年同期下降30.77%，主要系公司按计划实施转型发展结构调整项目，设备投资抵扣增值税同比增加所致；
（4）资产减值损失较上年同期上升72.10%，主要系公司对拟拆除固定资产计提固定资产减值准备所致；
（5）公允价值变动收益较上年同期增加257,253,666.00元，主要系公司持有的民生银行股票公允价值变动收益同比增加所致；
（6）投资收益较上年同期上升99.01%，主要系公司处置部分交易性金融资产取得收益所致；
（7）汇兑收益较上年同期增加113,922,130.91元，主要系人民币兑美元升值所致；
（8）营业利润增加622,889,272.77元，主要系公司营业成本同比下降幅度大于营业收入降幅及公司持有的民生银行股票公允价值变动收益同比增加等因素共同影响所致；
（9）营业外收入上升48.89%，主要系公司收到资源综合利用产品增值税退税所致；
（10）利润总额增加643,568,040.43元，主要系公司营业利润同比上升所致；
（11）所得税费用增加189,741,890.89元、净利润增加453,826,149.54元、归属于母公司所有者的净利润增加453,836,862.21元，主要系公司利润总额同比上升所致。
3.1.2 资产构成情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2013年9月30日 余额 | 2012年12月31日 余额 | 报告期末比 上年度期末增减（%） |
| 应收账款 | 879,354,191.29 | 576,156,154.41 | 52.62 |
| 在建工程 | 7,295,794,804.43 | 3,309,983,051.37 | 120.42 |
| 应付账款 | 4,789,211,836.77 | 3,463,085,263.23 | 38.29 |
| 应交税费 | -191,121,736.53 | -136,851,023.03 | 不适用 |
| 其他应付款 | 632,040,788.72 | 274,797,202.24 | 130.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,398,139,398.35 | 991,559,750.00 | 41.00 |
| 其他流动负债 | 85,749,530.54 | 321,385,293.99 | -73.32 |
| 长期借款 | 641,217,159.55 | 1,503,954,200.00 | -57.36 |
变动原因说明：
（1）应收账款较年初增加52.62%，主要系报告期末尚未到期收款的信用证增加所致；
（2）在建工程较年初增加120.42%，主要系建设节能降耗调整产品结构技术改造等转型发展项目所致；
（3）应付账款较年初增加38.29%，主要系应付工程款增加所致；
（4）应交税费较年初减少54,270,713.50元，主要系公司按计划实施转型发展结构调整项目、设备投资抵扣增值税同比增加，导致增值税留抵增加所致；
（5）其他应付款较年初增加130.00%，主要系应付关联方款项增加所致；
（6）其他流动负债较年初减少73.32%，主要系尚未结算的销售返利大幅减少所致；
（7）一年内到期的非流动负债较年初增加41.00%、长期借款较年初减少57.36%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
3.1.3 现金流构成情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,929,460,153.29 | -299,119,065.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,652,027,956.87 | 23,748,947.80 | -11,266.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,825,070.56 | -79,296,097.59 | 不适用 |
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,228,579,218.76元，主要系公司经营性应收项目净增加额同比大幅减少、经营性应付项目净增加额同比大幅上升所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降11,266.93%，主要系固定资产购建支出同比大幅增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加49,471,027.03元，主要系去年同期分配现金股利所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 事项 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与2000年首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 南京钢铁集团有限公司 | 承诺书： （1）集团公司承诺维持现有经营结构，在一般情况下，不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。（2）在因发展需要须新设上述业务时，集团公司承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利。（3）在因国家法律或政策所限，只能由集团公司新设上述构成竞争关系之业务的情况下，集团公司承诺将这些业务优先授权由股份公司经营，并在适当时机交由股份公司收购。（4）如集团公司违背上述承诺，股份公司有权要求其赔偿因此给股份公司造成的经济损失，并有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目。 | 否 | 是 |
| 与2003年南钢联合要约收购“南钢股份”股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 南京钢铁联合有限公司 | 承诺书： （1）承诺维持现有经营结构，在一般情况下，不新设或拓展经营与南钢股份经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。（2）在因发展需要须新设上述业务时，公司承诺由南钢股份优先取得这些业务的设立和经营权利。（3）如公司违背上述承诺，南钢股份有权要求公司赔偿因此给南钢股份造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两者孰低的原则）向本公司收购与南钢股份构成同业竞争的业务。 | 否 | 是 |
| 与2010年实施重大资产重组相关的承诺 与2010年实施重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 1、关于股份锁定期的承诺函 承诺人在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产交易中所认购的股票，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不向任何第三方转让。 | 是 | 是 |
| 解决关联交易 | 南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司 | 2、关于规范关联交易的承诺函 （1）南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力，谋求南钢股份在业务合作等方面给予自身及所控制企业优于市场第三方的权利。（2）南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力，谋求自身及所控制企业与南钢股份达成交易的优先权利。（3）南京钢联和南钢联合杜绝自身以及所控制企业非法占用南钢股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南钢股份违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定向自身及所控制企业提供任何形式的担保。（4）南京钢联和南钢联合及所控制企业如与南钢股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，则保证：督促南钢股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序和信息披露义务，南京钢联和南钢联合自身并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与南钢股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害南钢股份利益的行为。 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司 | 3、控股股东关于避免同业竞争承诺函 （1）在本次交易完成后，南京钢联及南钢联合直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。（2）南京钢联及南钢联合将采取合法及有效的措施，促使下属其他全资、控股子公司不从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务；如果有同时适合于南钢股份和南京钢联或南钢联合及下属全资、控股子公司的商业机会，南钢股份享有优先选择权，或者南京钢联及南钢联合将拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给南钢股份。（3）南京钢联及南钢联合保证给予南钢股份与南京钢联或南钢联合其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 郭广昌 | 4、实际控制人关于避免同业竞争承诺函 （1）在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产的交易完成后，在郭广昌作为南钢股份实际控制人期间，不会直接或间接从事与南钢股份相竞争的业务。（2）郭广昌将采取合法及有效的措施，促使其下属全资和/或控股子公司不从事与南钢股份相竞争的业务。（3）郭广昌将给予南钢股份与其其他下属全资和/或控股子公司同等待遇，以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。（4）郭广昌保证上述承诺在本人作为南钢股份实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，郭广昌承担因此给南钢股份造成的一切损失。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 5、关于改制土地抵押权对应的职工备用金以土地租赁费偿付承诺 若南钢联合出租予南钢发展和南钢有限的87宗国有土地使用权抵押权人就职工备用金向南钢联合主张行使抵押权，且南钢联合囿于自身的财务状况不能提供其他担保或清偿主债务时，南钢联合将指示南钢发展、南钢有限将该等租赁土地使用权项下的租赁费（每年18,253,296.96元）直接支付予相关职工备用金的债权人。 | 否 | 是 | |
| 与2011年发行“11南钢债”相关的承诺 | 其他 | 本公司 | 发行人承诺： 根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
南京钢铁股份有限公司
法定代表人:杨思明
二〇一三年十月三十一日
南京钢铁股份有限公司
2013年第三季度报告