证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013－040

广州白云山医药集团股份有限公司

第五届第二十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第二十八次董事会（“董事会”）会议通知于2013年10月15日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年10月30日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立非执行董事刘锦湘先生和黄龙德先生以通讯形式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议。本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，本次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项、第三项至第八项议案；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了第二项议案，其中，董事李楚源先生和董事程宁女士就第二项议案回避表决：

1、本公司2013年第三季度报告；

2、关于本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；

3、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案；

4、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

5、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

6、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

7、关于派发特别股息的议案；

为保证不因分红派息而影响本公司重大资产重组方案的进程，经本公司2012年年度股东大会审议批准，本公司不派发2012年度股息，亦未进行资本公积转增股本。

鉴于本公司已完成重大资产重组方案的实施，考虑到本公司的实际情况，现董事会建议向本公司合资格股东派发特别股息每10股人民币0.60元（含税）, 派息总额约为人民币7748.04万元。

本次特别派息议案拟提交临时股东大会审议通过。

8、关于提请召开2013年临时股东大会的议案。

上述第二项至第四项、第六项和第七项议案将提交本公司临时股东大会审议（召开日期与议题将另行通知）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年10月30日

证券代码：600332（A股） 股票简称：白云山 编号：临2013-041

广州白云山医药集团股份有限公司

第五届第十九次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第十九次监事会（“监事会”）会议通知于2013年10月15日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年10月30日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

一、本公司2013年第三季度报告；

二、关于本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；

三、对本公司2013年第三季度报告的书面审核意见。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2013年10月30日

证券代码：600332（A股） 股票简称：白云山 编号：临2013-042

广州白云山医药集团股份有限公司

持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次持续性关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交本公司临时股东大会上的独立股东审议批准；

● 本次持续性关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司于2013年10月30日召开之第五届第二十八次董事会会议审议通过，其中，本公司关联董事李楚源先生和程宁女士在审议《购销关联交易协议》（“该协议”）及其项下交易的董事会会议上就相关议案回避表决。同时，本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见，认为本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

1、前次关联交易为本公司与广州医药有限公司（“医药公司”）及广州白云山和记黄埔中药有限公司（“和黄公司”）在2013年上半年日常经营中发生的采购产品及销售产品预计和实际情况对比：

关联交易类别	关联人	2013年年度预计金额（人民币千元）	2013年上半年实际发生金额（人民币千元）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	医药公司	165,000	72,730	不适用
	和黄公司	-	19,441	鉴于本公司完成吸收合并广州白云山制药股份有限公司及发行股份向广州医药集团有限公司（“广药集团”）购买相关资产的重大资产重组后新增多家控股企业，同时随着本集团经营业务的发展，预期本集团与和黄公司及其附属公司的采购业务将相应增长。
	小计	165,000	92,171	-
向关联人销售产品	医药公司	330,000	204,723	不适用
	和黄公司	-	91,606	鉴于本公司完成吸收合并广州白云山制药股份有限公司及发行股份向广药集团购买相关资产的重大资产重组后新增多家控股企业，同时随着本集团经营业务的发展，预期本集团与和黄公司及其附属公司的销售业务将相应增长。
	小计	330,000	296,329

（三）本次关联交易的预计和类别

关联交易类别	关联人	预计2014年-2016期间的每年年度限额（人民币千元）
向关联人购买产品	医药公司	380,000
	和黄公司	100,000
	小计	480,000
向关联人销售产品	医药公司	900,000
	和黄公司	450,000
	小计	1,350,000

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、本关联交易所涉及的关联方之一广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为李炳容，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。公司类型为有限责任公司（中外合资）。

主要财务数据	2012年度 （人民币千元）
总资产	7,771,231
净资产	1,910,445
营业收入	19,333,471
净利润	169,235

2、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

主要财务数据	2012年度 （人民币千元）
总资产	993,402
净资产	567,299
营业收入	1,451,608
净利润	100,388

（二）关联关系

医药公司及和黄公司现为本公司各持股50%的合营企业，由于董事李楚源先生为医药公司及和黄公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，本项持续性关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定属于须予披露之关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司于2010年10月28日与医药公司签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自2011年1月1日至2013年12月31日止。至今,该关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况正常,履约能力良好。依据合作情况。本公司完成重大资产重组后，本集团的业务于本协议期限内将进一步增长，同时本集团将利用自身的营销网络，加大销售和黄公司的产品，而医药公司亦将通过其在国内的庞大的销售网络与渠道，销售本集团的产品，预期销售交易及采购交易各自的总额将会大幅增长。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据该协议，各方同意于2014年1月1日至2016年12月31日止期间，本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的年度限额是根据2012年度及2013上半年的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。

根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

本协议的期限为三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。本协议及其项下交易须提交本公司临时股东大会上的独立股东审议批准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

五、备查文件目录

（一）第五届第二十八次董事会会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见函；

（三）《购销关联交易协议》。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年10月30日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013-043

广州白云山医药集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2012年11月25日中国证券监督管理委员会广东监管局“关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广东证监[2012]206号）”的要求，为进一步提高广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）的治理水平，建议对本公司章程作出如下修订。

原第五十三条改为：

第五十三条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。

本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

上述建议修订本公司章程的条款拟提交股东大会审议通过。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年10月30日