一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 尹克定 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王红顺 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 86,620,650,288.42 | 82,748,231,486.39 | 4.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,458,267,026.02 | 11,824,363,309.22 | 5.36 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,375,609,451.01 | -1,094,103,288.97 | -117.13 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 68,269,036,568.87 | 65,296,085,227.14 | 4.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,130,686,375.23 | 1,072,477,007.07 | 5.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 855,201,785.45 | 835,673,207.07 | 2.34 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 9.29 | 9.78 | 减少0.49个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.39 | 5.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.39 | 5.13 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 108,127 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海建工（集团）总公司 | 国有法人 | 72.88 | 2,022,723,568 | 1,929,373,120 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.17 | 4,744,733 | 4,744,733 | 质押400 | |
| 长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户 | 其他 | 0.13 | 3,595,858 | 3,595,858 | 无 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.11 | 3,080,840 | 3,080,840 | 无 | |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 其他 | 0.11 | 2,999,915 | 2,999,915 | 无 | |
| 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.11 | 2,974,500 | 2,974,500 | 无 | |
| 中国工商银行－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 | 其他 | 0.10 | 2,636,657 | 2,636,657 | 无 | |
| 周立铭 | 境内自然人 | 0.09 | 2,628,912 | 2,628,912 | 无 | |
| 孙瑶 | 境内自然人 | 0.09 | 2,600,000 | 2,600,000 | 无 | |
| 顾维 | 境内自然人 | 0.09 | 2,588,800 | 2,588,800 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 上海建工（集团）总公司 | 93,350,448 | 人民币普通股93,350,448 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,744,733 | 人民币普通股4,744,733 | ||||
| 长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户 | 3,595,858 | 人民币普通股3,595,858 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,080,840 | 人民币普通股3,080,840 | ||||
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 2,999,915 | 人民币普通股2,999,915 | ||||
| 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 2,974,500 | 人民币普通股2,974,500 | ||||
| 中国工商银行－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 | 2,636,657 | 人民币普通股2,636,657 | ||||
| 周立铭 | 2,628,912 | 人民币普通股2,628,912 | ||||
| 孙瑶 | 2,600,000 | 人民币普通股2,600,000 | ||||
| 顾维 | 2,588,800 | 人民币普通股2,588,800 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述其他股东无关联关系或一致行动。公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表科目变动分析：
1、交易性金融资产较年初降低100％，主要是所属子公司当期抛售国债和华夏基金所致；
2、应收股利较年初降低100％，主要是所属子公司于本期已收到联营企业2011年度红利；
3、一年内到期的非流动资产较年初降低53％，主要是所属子公司BT项目公司于本期收回的投资本金所致；
4、其他流动资产较年初增长79％，主要是所属子公司于本期购买的银行理财产品所致；
5、长期应收款较年初增长76％，主要是所属子公司BT项目公司本期增加的项目投资所致；
6、固定资产清理的增加，主要是所属子公司于本期报废设备尚未处理完毕所致；
7、其他非流动资产较年初增长270%，主要是所属子公司本期支付办公楼定金所致；
8、应付利息较年初降低48%，主要是公司本部及所属子公司当期支付了期初的利息所致；
9、一年内到期的非流动负债较年初降低86%，主要是所属子公司当期归还到期长期借款及利息所致；
10、长期借款较年初增长43%，主要是所属子公司于本期新增借款所致；
11、预计负债期较年初降低70％，主要是下属子公司原担保引起的法律责任当期消除，冲转了预计负债。
利润表科目变动分析：
1、财务费用较上年同期增长219％，由于本期借款的增加及中期票据导致利息支出增加所致；
2、资产减值损失较上年同期减少738％，主要是本期公司及所属子公司收回部分应收款项而相应冲转资产减值损失；
3、公允价值变动收益较上年减少100%，主要是上年同期的交易性金融资产的公允价值变动收益，而本期无交易性金融资产所致；
4、投资收益较上年同期减少56％，主要是对联营企业的投资收益的减少所致；
5、营业外收入较上年同期增长12％，主要是本期的政府补贴收入高于去年同期所致；
6、营业外支出较上年同期降低22％，主要是本期的捐赠支出较上年同期有所减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东建工集团于2010年、2011年两轮资产重组期间出具的，持续到本报告期的承诺内容如下：
（1）针对2010年实施的重大资产重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，未发生相关权利人对两轮资产重组相关股权划转行为提出异议，或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。
（2）针对2011年实施的资产重组中外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工集团承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。
截至报告日，外经集团未从事与上市公司相同的海外业务。
（3）针对2011年实施的资产重组，建工集团为设立上海外经，实施了相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，未发生相关权利人对两轮资产重组相关股权划转行为提出异议，或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。
（4）针对2011年实施的资产重组，建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。
截至报告日，建工集团未转让其所持本公司股份，符合相关股份锁定承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2013年10月31日
上海建工集团股份有限公司
2013年第三季度报告