证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-041

四川路桥建设股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次董事会于2013年10月29 日（星期二）以现场方式召开，会议通知于2013年10月23日以书面的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席1人。董事熊国斌先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事总经理甘洪先生代为行使表决权。

（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了公司《2013年第三季度报告》全文及正文。

同意11票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司《2013年第三季度报告》全文及正文。

（二）会议审议通过了《关关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的议案》

全体董事一致同意全资子公司路桥集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）。路桥矿业注册资本为1亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币6,000万元、2,000万元、2,000万元进行出资。路桥集团持有公司60%股权，铁投集团持有公司20%股权，鑫铁公司持有公司20%股权。同意路桥矿业与厄立特里亚政府合作开发矿产资源的相关事宜。具体内容详见编号为2013-042的《关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三） 会议审议通过了《关于公司企业年金方案的议案》

为建立长效激励机制和多层次养老保险体系，提高员工退休后的养老待遇，调动员工工作积极性，吸引和稳定骨干人才，增强企业的凝聚力，促进企业健康持续发展。全体董事一致同意公司本部及下属各（分）子公司按照国家及四川省的有关规定实施公司企业年金方案。具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《四川路桥建设股份有限公司企业年金方案》。

该议案还需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）会议审议通过了《关于全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的议案》

全体董事一致同意全资子公司路桥集团与宜叙高速公路公司签订宜叙高速公路项目第TJ标段施工合同，合同金额约为人民币55亿元，工期1095天。具体内容详见2013年10月17日公司披露的编号为2013-039 的《关于全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司签订宜叙高速公路项目施工合同的关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

该议案还需提交股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）会议审议通过了《聘请公司2013年度财务审计机构的议案》

全体董事一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。2013年8月，因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），相关责任、权利和义务由更名后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接。

该议案还需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）会议审议通过了《聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

全体董事一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

该议案还需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）会议审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》

全体董事一致同意《修改公司章程部分条款的议案》。具体内容详见编号为2013-043 的《关于公司章程部分条款修订的公告》。

该议案还需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）会议审议通过了《召开2013年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》及有关规定，拟订于2013年11月18 日（星期一）上午9：00召开公司2013年度第一次临时股东大会，具体内容详见公告编号为2013-044的《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

2013年10月31 日

附：独董意见

第五届董事会第十一次会议独立董事意见

我们作为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，现就本次董事会涉及的关联交易事项发表如下独立意见和专项说明：

一、关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的独立意见：

同意公司全资子公司路桥集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”），以投资开发厄立特里亚（以下简称“厄特”）及其他国内外地区矿产资源。该事宜有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。但公司需注意海外矿业投资相关风险，做好应对措施，确保公司股东利益不受损害。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避本议案的表决。

二、全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的独立意见：

同意公司全资子公司路桥集团承接宜叙高速公路施工项目，有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避本议案的表决。

独立董事：赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康

2013年10月29 日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-042

四川路桥建设股份有限公司

关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发

厄立特里亚矿产资源项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资金额：6,000万元

●特别风险提示：

1、政治环境风险：境外开发矿产资源会受到所在国政治环境的影响，若所在国政局不稳，投资项目则有可能会受到影响。

2、勘查风险：资源储量、品种、价值存在不确定性。

3、投资项目可能未获得国内审批的风险：拟投资事项需政府有关部门审批，审批进程和核准与否都将影响本项交易进程，尚存在不确定性。

一、关联交易概述

根据公司“十二五”发展战略规划目标，为加快“走出去”步伐，拓展新的业务领域，加快培育新的利润增长点，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”），以投资开发厄立特里亚及其他国内外地区矿产资源。

路桥矿业注册资本为1亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币6,000万元、2,000万元、2,000万元进行出资。路桥集团持有公司60%股权，铁投集团持有公司20%股权，鑫铁公司持有公司20%股权。

在充分考察和友好协商的基础上，近期路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司合作事项与方式达成了框架意向协议。在框架意向协议基础上，拟将由路桥矿业为主体与厄立特里亚国家矿业公司签订正式的投资合作协议，并细化明确合作的具体事宜及股东的权利义务。

2013年10月29日，公司以现场方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。董事熊国斌因公出差未能亲自出席会议，委托董事总经理甘洪代为行使表决权。关联董事孙云、杨川回避了表决。同意票数9票，反对0票，弃权0票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。该议案在董事会审议权限范围内，不需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及相关方情况介绍

1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于2008年12月26日成立，注册资本90亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，铁投集团总资产1,031.94亿元，净资产311.52亿元，营业收入329.52亿元，净利润-8,001.05万元。

2、四川省鑫铁矿业有限责任公司，由四川省冶金地质勘查局与铁投集团共同出资于2011年5月设立的资源勘查开发企业。注册资本5000万元，其中省冶金地勘局持股51%，铁投集团持股49%。截止2012年12月31日，鑫铁矿业总资产4,898万元，净资产4,896万元，营业收入26万元，净利润-47万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易类型及标的

该关联交易类型为对外投资。

路桥矿业注册资本为1亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币6,000万元、2,000万元、2,000万元进行出资。路桥集团持有公司60%股权，铁投集团持有公司20%股权，鑫铁公司持有公司20%股权。首期出资比例为20%，剩余部分资金由各方自公司成立之日起两年内，按照同等出资比例缴足。公司成立后，各出资人将视公司后续项目投资需要，按既定股权比例同比例对公司进行增资。

路桥矿业公司是具有独立法人资格的以矿业投资开发为主营业务的公司，经营范围为：矿业投资与资产管理；矿产品加工销售，进出口；矿业商品批发与零售、商务服务。

（二）关于路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司合作投资开发矿产资源的有关情况

厄立特里亚位于东非及非洲之角的最北部，国土面积12.5万平方公里，厄立特里亚政局相对稳定，经济复苏增长，地质成矿条件优良，矿业成为经济复苏和外汇收入增加的主要来源，是国家振兴经济所倚重的核心产业之一。

多年来，路桥集团一直在厄立特里亚从事其基础设施工程建设，为厄立特里亚经济发展做出了巨大贡献。为了支持路桥集团的发展，经友好协商，厄立特里亚政府拟将位于碧沙-扎拉成矿带中段，面积约1000 平方公里的探矿区域与路桥集团共同组建股份公司进行投资开发。目前，该区域探矿权属厄立特里亚国家矿业公司所有。为此，路桥集团、鑫铁公司组织矿业专家及相关人员对探矿预选区进行了前期考察工作。经初步考察显示，该预选区中部和南部有碧沙矿的成矿条件和矿化信息，整个东部有类似于扎拉金矿床的成矿条件和矿化信息，而在中北部山区新发现一条磁铁矿化带。预计在探矿预选区内可发现金、银、铜、锌、铁等多金属矿种。已知点深部见矿成果较好，可节省勘查工作时间，提高勘查工作效率，降低勘查工作风险，是一个勘查优选区。预选区全部范围内无居民点，有一定交通、通讯条件。勘查期限预计3-5年，分为早期预查、中期普查、后期详查勘探三个阶段，预计三个阶段总投资约人民币2亿元，由路桥矿业三家股东按比例承担。

在充分考察和友好协商的基础上，近期路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司合作事项与方式达成了框架意向协议，主要条款如下：

1、由路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司在厄立特里亚成立股份公司，路桥矿业持有该股份公司60%股权，厄立特里亚国家矿业公司代表厄立特里亚政府持有40%股权（30%的参股和10%的干股，干股为厄立特里亚矿业法规定）。厄立特里亚国家矿业公司将其拥有的区域探矿权无偿转让给该股份公司。

2、勘查阶段，由路桥集团承担矿区勘查投资工作，具体由路桥矿业公司负责实施相关事宜。

3、开采阶段，项目总投资的70%为项目贷款，剩余30%的投资由路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司按66.67%和33.33%的比例各自承担。

下一步，在框架意向协议基础上，拟将由路桥集团控股的路桥矿业为主体与厄立特里亚国家矿业公司签订正式的投资合作协议，由路桥矿业承担原路桥集团在框架意向协议中的相关权利义务，并进一步细化合作的具体事宜及股东的权利义务。

本公司将根据该项目双方合作的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务。

四、对上市公司的影响

本次组建矿业公司及与厄立特里亚国家矿业公司合作投资开发矿藏的有关事宜，有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

五、投资风险分析及对策

1、政治环境风险：境外开发矿产资源会受到所在国政治环境的影响，若所在国政局不稳，投资项目则有可能会受到影响。

对策：目前厄立特里亚政局保持稳定，中厄双边关系发展顺利，厄能源矿产部明确表示，支持我公司申请取得该1000平方公里的探矿权。另外，公司拟通过保险的形式降低由于东道国发生的政治风险（比如征收、汇兑限制、战争及政治暴乱等事件）而遭受的投资损失。

2、勘查风险：资源储量、品种、价值存在不确定性。

对策：（1）探矿预选区所属矿带上已有大型矿体发现，区域矿化信息明显，已具备一定前期工作基础和野外工作条件，可节约勘查工作时间，提高工作效率，一定幅度的降低勘查工作风险。

（2）勘查工作分为早期预查、中期普查、后期详查-勘探三个阶段。后一阶段的投入均依据上一阶段的工作成果决定，并非一次性投入。因此投资风险可控。

（3）国家支持：我国中央地质勘查基金对海外勘查项目给予大额补贴支持：风险勘查项目补贴费用总额的80%；预查、普查、详查项目分别补贴费用总额的60%、50%和30%；矿山开发有2%的贴息。公司在厄立特里亚的投资项目符合国家的相关政策，将会积极申请中央地质勘查基金对公司给予补贴。

3、投资项目可能未获得国内审批的风险：拟投资事项需政府有关部门审批，审批进程和核准与否都将影响本项交易进程，尚存在不确定性。

对策：公司将积极与相关部委沟通，随时跟进审批过程。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、独董意见；

3、路桥集团与厄立特里亚矿业公司签订的意向协议（中文翻译版）。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2013年10月31日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-043

四川路桥建设股份有限公司

关于公司章程部分条款修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为适应公司业务发展需要，根据相关制度规定公司拟对《公司章程》第十三条内容进行修订，具体内容如下：

1、公司原章程第十三条内容为：经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营；工程机械的租赁、销售、维修；物业管理；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。

在经营范围中增加“项目投资与资产管理”，包含能源环保、矿业投资等项目开发、建设、投资和经营；增加“高速公路管理”，以便对BOT公司高速公路日常管理工作的检查监督；为适应新城镇化建设增加“房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务”。

在修正和补充内容的基础上，原章程第十三条变更为：经依法登记，公司的经营范围：公路工程、房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；高速公路管理；项目投资与资产管理；商品批发与零售；物业管理。

2、除上述条款外，其他条款保持不变。

上述事项经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

以上变更内容获得公司股东大会和工商行政管理部门批准后，公司章程及营业执照均将一并做相应的修改。该事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2013年10月31 日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-044

四川路桥建设股份有限公司

关于召开2013年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年11月18日

● 股权登记日：2013年11月13日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

2013年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2013年11月18 日(星期一)上午9:30

（四）会议的表决方式

现场投票方式

(五)会议地点

四川省成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	审议全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的议案	否
2	审议聘任公司财务审计机构的议案	否
3	审议聘任公司2013年度内部控制审计机构的议案	否
4	审议修改公司2013年度章程部分条款的议案	是
5	关于公司企业年金方案的议案	否

上述议案将在本次股东大会召开前按照上海证券交易所相关规定披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止2013年11月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2013年11月14日和15日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

1、登记地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

2、书面回复地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

邮政编码：610041

联系电话：028-85126085

传 真：028-85126084

联系人：朱霞 张淑慧

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

二○一三年十月三十一日

附件：1、授权委托书（格式）

附件1:授权委托书格式

授权委托书

四川路桥建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11 月18 日召开的贵公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的议案
2	审议聘请公司2013年度财务审计机构的议案
3	审议聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案
4	审议修改公司章程部分条款的议案
5	审议关于公司企业年金方案的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。