证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-049

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会

  2013年第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第六次临时会议于2013年10月24日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2013年10月29日以现场方式在公司十九楼会议室召开。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事7人，实到会董事6人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生出席了现场会议。独立董事季文章先生因公务原因未能出席现场会议，书面委托独立董事顾维军先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《南京医药股份有限公司2013年第三季度报告》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  2、审议通过关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案；

  （1）、提名与人力资源规划委员会

  同意选举陶昀先生为公司第六届董事会提名与人力资源规划委员会委员。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  （2）、薪酬与绩效考评委员会

  同意选举陶昀先生为公司第六届董事会薪酬与绩效考评委员会委员。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  （3）、审计与风险控制委员会

  同意选举梁玉堂先生为公司第六届董事会审计与风险控制委员会委员。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  3、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

  （具体内容详见公司编号为ls2013-050之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

  公司独立董事发表独立意见认为：

  （1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

  （2）、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

  （3）、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  4、审议通过关于公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司2012年度利润分配方案的议案；

  同意公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司以2012年末总股本100,200,000股为基数，向全体股东每股送红股0.1371股，每股派发现金红利0.32元，实际用于分配的利润总计为45,800,000.00元，剩余可分配利润1,187,658.30元转入下一年度分配。

  本次派发红股后南京医药合肥天星有限公司总股本由100,200,000.00股增加至113,940,000.00股，公司持有其股份增加11,865,864.00 股，合计为98,398,584.00 股，持股权比例为86.36%。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年10月31日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：

  一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况

  本次公司拟为3家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为25,817.55万元，为少数股权担保额度为3,182.45万元。

  二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

  三、独立董事意见：

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2013年10月29日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-050

  南京医药股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、福建同春药业股份有限公司

  1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为15,000万元整，2012年末担保余额为128,100.00万元整；

  2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为9,000万元整，2012年末担保余额为30,533.00万元整；

  3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为5,000万元整，2012年末担保余额为29,558.21万元整；

  本次担保无反担保

  ·截止2012年12月31日，公司对外担保余额为328,771.32万元，占公司最近一期经审计净资产的329.06%。

  ·公司无逾期担保情况

  一、对外担保情况概述：

  1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  3、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  4、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  二、担保人基本情况

  1、南京医药股份有限公司

  住 所：南京市中山东路486号

  法定代表人：陶昀

  注册资本：69,358.0680万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。

  一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额922,704.90万元,负债总额791,336.00万元，资产负债率85.76%，净资产99,911.01万元，2012年实现净利润1,082.04万元。

  三、被担保人基本情况

  1、南京医药药事服务有限公司

  住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

  法定代表人：周建军

  注册资本：24,000万元

  企业类型：有限公司（法人独资）内资

  经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额236,274.99万元,负债总额207,679.31万元，资产负债率87.90%，净资产28,595.68万元，2012年实现净利润2,397.48万元。

  公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。

  2、南京药业股份有限公司

  住 所：南京市白下区升州路416号

  法定代表人：唐建中

  注册资本：3,302.70万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额93,563.27万元,负债总额82,844.70万元，资产负债率88.54%，净资产10,718.57万元，2012年实现净利润1,809.03万元。

  公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。

  3、福建同春药业股份有限公司

  住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座

  法定代表人：萨支铀

  注册资本： 11,800万元

  企业类型： 股份有限公司

  经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额103,844.89万元,负债总额76,240.08万元，资产负债率73.42%，净资产25,772.09万元，2012年实现净利润2,394.38万元。

  公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

  四、担保协议或担保的主要内容

  南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为14,083万元，对控股子公司担保余额为314,688.32万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的329.06%。公司无逾期担保事项。

  六、董事会意见

  董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

  七、独立董事意见

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第六次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人最近一期财务报表；

  4、被担保人营业执照复印件；

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年10月31日