一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名		陆建成
主管会计工作负责人姓名		安红军
财务总监	王尚敢
会计机构负责人（会计主管人员）姓名		邓莹

公司负责人陆建成、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人（会计主管人员）邓莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	32,080,864,173.73	29,692,122,287.64	29,606,438,654.24	8.05
归属于上市公司股东的净资产	13,784,522,153.24	13,578,502,198.41	13,536,035,472.59	1.52
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-606,524,924.78	-243,060,126.45	-223,576,381.75	-149.54
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	3,022,274,203.24	3,906,237,955.22	3,863,290,340.21	-22.63
归属于上市公司股东的净利润	814,401,156.94	1,349,279,361.97	1,346,805,515.28	-39.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	755,736,658.99	255,911,623.97	255,911,623.97	195.31
加权平均净资产收益率（％）	5.92	10.39	10.35	减少4.47个百分点
基本每股收益（元/股）	0.27	0.45	0.45	-39.64
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.45	0.45	-39.64

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				140,514
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海市城市建设投资开发总公司	国有法人	55.61	1,661,498,027		0	0
申银万国证券股份有限公司	未知	2.14	64,011,730		0	0

光大保德信优势配置股票型证券投资基金	未知	1.24		37,000,000			0	0
华夏回报证券投资基金	未知	0.44		13,189,962			0	0
华夏成长证券投资基金	未知	0.38		11,256,879			0	0
景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	未知	0.37		11,015,723			0	0
中国建银投资有限责任公司	未知	0.35		10,529,734			0	0
建投中信资产管理有限责任公司	未知	0.34		10,219,391			0	0
全国社保基金一一六组合	未知	0.33		10,000,484			0	0
全国社保基金一一零组合	未知	0.32		9,499,990			0	0
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
上海市城市建设投资开发总公司			1,661,498,027		人民币普通股
申银万国证券股份有限公司			64,011,730		人民币普通股
光大保德信优势配置股票型证券投资基金			37,000,000		人民币普通股
华夏回报证券投资基金			13,189,962		人民币普通股
华夏成长证券投资基金			11,256,879		人民币普通股
景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金			11,015,723		人民币普通股
中国建银投资有限责任公司			10,529,734		人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司			10,219,391		人民币普通股
全国社保基金一一六组合			10,000,484		人民币普通股
全国社保基金一一零组合			9,499,990		人民币普通股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1) 资产项目变动情况及原因

项目名称	本期期末数	上期期末数	变动额	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	变动说明
货币资金	3,300,967,307.97	1,750,234,076.47	1,550,733,231.50	88.60%	期末较年初增加主要是由于发行非公开定向债务融资工具及信托借款融入资金所致
应收账款	241,076,730.04	100,930,634.48	140,146,095.56	138.85%	期末较年初增加主要是由于应收房产销售款和固废处置费等业务收入款增加所致。
预付款项	91,938,271.43	292,959,321.63	-201,021,050.20	-68.62%	期末较年初减少主要是由于环投公司下属港汇公司收到了城投总公司履行承诺支付的桂花苑项目款项所致。

应收利息	17,850.02	10,333.34	7,516.68	72.74%	期末较年初增加主要是由于应收委托贷款利息增加所致。
其他应收款	389,677,613.00	1,002,203,258.20	-612,525,645.20	-61.12%	期末较年初减少主要是由于收到了合流污水一期资产转让余款所致。
其他流动资产	201,791,265.27	120,640,262.41	81,151,002.86	67.27%	期末较年初增加主要是由于房产业务预缴营业税增加所致。
在建工程	89,055,069.03	4,336,075.42	84,718,993.61	1953.82%	期末较年初增加主要是由于在建项目投资支出增加所致。
长期待摊费用	1,528,052.16	3,725,892.31	-2,197,840.15	-58.99%	期末较年初减少主要是由于转让环境油品公司股权所致。

（2）负债及股东权益项目变动情况及原因

项目名称	本期期末数	上期期末数	变动额	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	变动说明
应付帐款	1,376,965,922.41	2,432,183,682.53	-1,055,217,760.12	-43.39%	期末较年初减少主要是由于支付项目工程款所致。
应付职工薪酬	12,686,078.35	30,993,138.81	-18,307,060.46	-59.07%	期末较年初减少主要是由于支付职工薪酬所致。
应付股利	21,511,119.04	9,540,118.85	11,971,000.19	125.48%	期末较年初增加主要是子公司计提应付股东的股利所致。
其他应付款	999,120,917.54	118,315,089.43	880,805,828.11	744.46%	期末较年初增加主要是由于置地集团收到金虹桥项目股权转让预收款所致
一年内到期的非流动负债	3,846,275,156.65	2,895,919,321.38	950,355,835.27	32.82%	期末较年初增加主要是由于应付债券（公司债）转入所致。
长期借款	3,876,405,611.09	1,030,499,728.25	2,845,905,882.84	276.17%	期末较年初增加主要是由于公司发行信托及房产项目银行借款增加所致。
应付债券	1,294,931,598.56	2,683,150,596.23	-1,388,218,997.67	-51.74%	期末较年初减少主要是发行非公开定向债务融资工具以及公司债于2014年9月到期而转入一年内到期的非流动负债科目共同所致。
预计负债	186,451,476.36	271,551,090.98	-85,099,614.62	-31.34%	期末较年初减少主要是由于公司履行担保承诺，支付了普陀百玛士项目担保款所致。
其他非流动负债	235,136,408.18	173,291,854.12	61,844,554.06	35.69%	期末较年初增加主要是由于金山项目收到财政专项投资补助所致。

（3）利润表项目变动情况及原因

项目	本期发生额	上期发生额	变动额	变动率	变动说明
营业成本	1,832,769,732.57	3,301,436,964.03	-1,468,667,231.46	-44.49%	同比下降主要是由于房产销售结转同比减少所致。
营业税金及附加	130,404,648.37	192,300,720.91	-61,896,072.54	-32.19%	同比下降主要是由于房产业务缴纳的税费同比减少所致。
财务费用	14,455,895.38	10,218,962.55	4,236,932.83	41.46%	同比上升主要是由于借款同比增加所致。
资产减值损失	1,702,744.70	-1,422,798.76	3,125,543.46	219.68%	同比上升主要是由于计提其他流动资产减值所致。
投资收益	207,095,351.42	1,397,655,159.70	-1,190,559,808.28	-85.18%	同比下降主要是由于上年同期公司转让全资子公司新江湾城50%股权以及联营企业西部证券增发产生收益而本期公司未发生上述事项所致。
营业外收入	14,997,524.72	10,188,013.27	4,809,511.45	47.21%	同比上升主要是由于环境业务取得退税收入所致。
营业外支出	240,723.50	390,131.45	-149,407.95	-38.30%	同比下降主要是由于上年同期发生帮扶捐赠支出所致。

（4）现金流量项目变动情况及原因

项目	本期发生额	上期发生额	变动额	变动率	变动说明
经营活动产生的现金流量净额	-606,524,924.78	-243,060,126.45	-363,464,798.33	-149.54%	同比下降主要是由于房产销售资金回笼减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	618,582,943.67	195,803,370.91	422,779,572.76	215.92%	同比上升主要是本期收回上期处置合流一期资产的剩余转让款以及本期收到金虹桥项目股权转让预收款转让所致。
筹资活动产生的现金流量净额	1,538,675,212.61	-317,845,868.31	1,856,521,080.92	584.09%	同比上升主要是由于发行信托借款、非公开定向债务融资工具和银行借款增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司转让所持有的本公司10%股权给弘毅（上海）基金，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需得到中华人民共和国商务部批复后方可实施。详情请参见上交所网站公告。（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-09-16/600649_20130917_1.pdf）

3.2.2公司全资子公司环境投资将下属全资子公司环境油品与上海城投下属全资子公司环境院以协议方式进行置换，该事项已经获得上海市国有资产监督管理委员会的批准，产权交割已经完成，环境院的工商变更尚在进行。

（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-29/600649_20130730_1.pdf）

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海城投控股股份有限公司

董事长（代）：陆建成

2013年10月29日

  上海城投控股股份有限公司

  2013年第三季度报告