一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	丁宏祥
主管会计工作负责人姓名	鲁德恒
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	田艳英

公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减(%)
总资产	20,989,599,439.68	19,012,873,442.45	10.40
归属于上市公司股东的净资产	3,383,270,267.49	2,966,750,267.88	14.04
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-1,826,813,970.32	-6,769,881,565.79	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	51,936,736,301.09	44,392,552,112.77	16.99
归属于上市公司股东的净利润	538,694,263.60	329,389,934.46	63.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	462,715,479.07	320,723,827.53	44.27
加权平均净资产收益率（％）	17.07	12.67	增加4.40个百分点
基本每股收益（元/股）	0.9619	0.5882	63.54
稀释每股收益（元/股）	0.9619	0.5882	63.54

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				11,155
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售 条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
中国机械工业集团有限公司	国有 法人	62.13	347,927,418		232,651,752	无
天津渤海国有资产经营管理有限公司	国有 法人	9.18	51,395,655		51,395,655	质押 51,395,655
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	2.32	13,002,306		0	未知
国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知	2.05	11,473,022		0	未知
国泰金鹰增长证券投资基金	未知	1.94	10,890,482		0	未知
中融国际信托有限公司－信用债券投资	未知	1.16	6,496,636		0	未知
全国社保基金一一二组合	未知	1.14	6,395,713		0	未知
长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	1.09	6,128,436		0	未知
全国社保基金一一一组合	未知	0.89	5,005,927		0	未知
新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.71	4,002,693		0	未知

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售 条件流通股的数量	股份种类及数量
中国机械工业集团有限公司	115,275,666	人民币普通股	115,275,666
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	13,002,306	人民币普通股	13,002,306
国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	11,473,022	人民币普通股	11,473,022
国泰金鹰增长证券投资基金	10,890,482	人民币普通股	10,890,482
中融国际信托有限公司－信用债券投资	6,496,636	人民币普通股	6,496,636
全国社保基金一一二组合	6,395,713	人民币普通股	6,395,713
长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	6,128,436	人民币普通股	6,128,436
全国社保基金一一一组合	5,005,927	人民币普通股	5,005,927
新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	4,002,693	人民币普通股	4,002,693
国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)	3,940,654	人民币普通股	3,940,654
上述股东关联关系或一致行动的说明	实际控制人中国机械工业集团有限公司与第2至第10名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，第2名至第10名股东之间关联关系或一致行动情况未知。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债类	2013年9月30日	2013年1月1日	变动率	变动主要原因
货币资金	3,691,724,346.64	2,676,736,753.03	37.92%	经营规模扩大
应收账款	203,267,555.74	96,234,032.69	111.22%	经营规模扩大
预付款项	1,477,600,757.00	870,138,910.54	69.81%	业务量增加，预付厂家购车款增加
可供出售金融资产	291,330,000.00	506,193,980.85	-42.45%	本期出售部分华夏银行股票
应付利息	59,750,335.69	31,238,862.33	91.27%	借款的增加
其他应付款	532,598,476.21	220,052,570.75	142.03%	经销商保证金增加
长期借款	3,333,336.00	106,666,668.00	-96.87%	本期归还部分借款
递延所得税负债	89,413,584.76	133,159,172.38	-32.85%	出售部分华夏银行股票，相应公允价值变动的暂时性差异减少
损益类	2013年1-9月	2012年1-9月	变动率	变动主要原因
管理费用	319,977,060.23	222,359,074.26	43.90%	经营规模扩大，人员增加及新建店陆续开业管理费用增加
财务费用	69,686,372.17	180,249,312.74	-61.34%	本期汇兑损益增加
资产减值损失	-652,652.62	-199,528.52	227.10%	计提跌价存货销售
投资收益	100,380,278.79	8,908,240.17	1026.83%	本期出售部分华夏银行股票
营业外收入	31,963,874.40	9,064,802.42	252.62%	增加额主要为下属子公司收到拆迁补偿款及非流动资产处置收益
营业外支出	3,096,404.55	1,300,926.43	138.02%	非流动资产处置损失增加
所得税费用	196,065,455.95	113,237,824.71	73.14%	利润总额的增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。具体内容请详见2013年7月1日，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东国机集团在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

①关于股份禁售期的承诺

国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。

②关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

国机集团作为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

③关于维护鼎盛天工独立性的承诺

保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。

④关于关联交易的承诺函

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

⑤关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：（1）国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。（2）国机集团将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件。（3）国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。

公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融合作协议>的关联交易议案》，该承诺目前正在履行中。

⑥盈利预测及补偿方案

国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

中进汽贸经审计的2011年度、2012年度净利润均超过了业绩承诺数，无需进行补偿，国机集团未出现违背该承诺的情形。

⑦关于避免同业竞争的承诺函

对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009 年底，净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

⑧关于进一步避免同业竞争的承诺函

对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

对于中汽进出口，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

对于北京国机丰盛汽车有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

对于中汽凯瑞贸易有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权。具体内容请详见2013年10月15日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权并解除股权托管的关联交易公告》。

公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权。具体内容请详见2013年7月1日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

持有公司9.18%股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

①关于股份禁售期的承诺

天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

截至本报告期末，天津渤海未减持相关股份。

②关于关联交易的承诺函

“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

截至本报告期末，天津渤海未出现违背该承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

国机汽车股份有限公司

法定代表人：丁宏祥

2013年10月30日

  国机汽车股份有限公司

  2013年第三季度报告