证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-020

江苏舜天股份有限公司

第七届董事会第十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2013年10月19日以电子邮件方式向全体董事发出第七届董事会第十六次会议通知，会议于2013年10月29日以通讯方式召开，会议应由5位董事参加表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、公司2013年第三季度报告。

二、公司2013年度日常关联交易事项（二）。

董事会审议本项议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其余四位非关联董事表决一致通过。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。

本决议事项详见临2013-021《江苏舜天股份有限公司2013年度关联交易（二）公告》。

股东大会会议召开等事项另行通知。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一三年十月三十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-021

江苏舜天股份有限公司

2013年度日常关联交易事项（二）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2013年上半年，公司将舜天（赣榆）工贸有限公司（以下简称“赣榆工贸”）、江苏舜天丹阳工贸实业有限公司（以下简称“丹阳工贸”）等十家公司的控股权或参股权转让给了江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）。上述股权转让交割手续已于2013年5月完成，自2013年6月1日起，赣榆工贸、丹阳工贸等股权转让标的公司与本公司同受舜天集团直接控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

●公司2013年度日常关联交易事项已于2013年4月29日经公司2012年度股东大会审议通过；本次2013年度日常关联交易事项（二）已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；尚需股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。

●本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的销售服装面料及采购出口成衣。相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

一、预计的日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次2013年度日常关联交易事项（二）已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事黄旭芒先生回避表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司销售及采购商品的日常关联交易预计总金额可能超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。关联股东舜天集团将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

金额：万元

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公司与上述关联方发生的日常关联交易均为日常经营活动产生的销售服装面料及采购出口成衣。

二、关联方关系介绍

1、主要关联方基本情况

舜天（赣榆）工贸有限公司；企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：连云港市赣榆县华中南路东侧；法定代表人：陆云伟；注册资本：200万美元；成立时间：2003年11月18日；主营业务：生产服装、纺织品、建筑材料、装璜材料（不含化学危险品）；销售自产产品；室内外装饰；仓储（不含化学危险品）。

江苏舜天丹阳工贸实业有限公司；企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：丹阳市延陵镇122省道与丹延路交叉路口；法定代表人：姜明；注册资本：500万美元；成立时间：2006年4月30日；主营业务：开展“三来一补”、进料加工业务、各类服装、面辅料及相关纺织品的生产、加工和销售，进出口业务（不含分销业务）。

2、上述关联方与上市公司的关系

2013年上半年，公司将赣榆工贸、丹阳工贸等十家公司的控股权或参股权转让给了舜天集团。上述股权转让交割手续已于2013年5月完成，自2013年6月1日起，赣榆工贸、丹阳工贸等股权转让标的公司与本公司同受舜天集团直接控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

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3、履约能力分析

公司与关联方之间的2013年度日常关联交易事项的主要内容为公司向关联方定向销售服装面料并采购出口成衣，主要合作方式是：公司利用自身渠道向关联方提供服装面料，关联方负责外销订单的生产加工，该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本；关联方在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。公司和关联方共同受舜天集团控制，在同一集团内部具有良好的协作与畅通的沟通机制。

公司认为，公司向上述关联方采购及销售产品后，交易的风险极低。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性的说明

公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。

本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的关键所在，而上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。

2、选择与关联方进行交易的原因

上述关联方有着多年从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。

3、关联交易的公允性及对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。

公司2013年度预计的日常关联交易（二）金额仅为0.8亿元，占公司2013年度计划销售指标1.45%，该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，完全不会对公司经营的独立性构成障碍。

五、独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将公司2013年度日常关联交易事项（二）提交公司第七届董事会第十六次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：

该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间发生的销售服装面料及采购出口成衣关联交易事项涉及的合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事同意公司2013年度日常关联交易事项（二）提交第七届董事会第十六次会议审议的《独立董事函》；

3、独立董事《关于公司2013年度日常关联交易事项（二）的独立意见》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一三年十月三十一日

关联方	关联交易类别	2013年6-12月预计金额
赣榆工贸、丹阳工贸等因股权转让产生的关联方	采购出口成衣	7,000
	销售服装面料	1,000