第六届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-53号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2013年10月25日以电子邮件方式发出，会议于2013年10月30日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：
一、公司2013年第三季度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年第三季度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年第三季度报告正文》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易议案
中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）原下属企业长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）的主要业务为汽车零配件的生产与销售，与公司的主营业务汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规模较大且目前均处于亏损状态，2013年6月30日，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持长沙汽电100%股权及莱州华汽70%股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，长沙汽电、莱州华汽正在办理本次股权划转的股东工商变更登记手续。
为保证长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年10月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-54号
国机汽车股份有限公司
关于中国汽车工业进出口有限公司
与国机资产管理公司签署《股权
托管协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为保证无偿划转后长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。
●鉴于公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方，国机资产管理公司为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下：（1）资产无偿划转交易：2013年6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40%股权；2013年9月23日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽进出口有限公司100%股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（2）股权托管交易：2013月6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽和40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（3）债务重组交易：2013年7月29日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司（以下简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（4）租入资产交易：2013年7月29日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A区23、24号地租赁给国机丰盛使用。
一、关联交易概述
根据国机集团在国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年11月18日最终完成的重大资产重组过程中作出的避免同业竞争的承诺，结合国机集团汽车贸易板块整体战略发展规划与定位，公司作为国机集团下属汽车贸易板块业务和资产的整合平台，拟通过发行股份购买国机集团持有的中汽进出口有限公司100%股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现公司主营业务的进一步增强，增加公司的代理品牌范围，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
中汽进出口有限公司原下属企业长沙汽电、莱州华汽的主要业务为汽车零配件的生产与销售，与公司的主营业务汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规模较大且目前均处于亏损状态，2013年6月30日，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持长沙汽电100%股权及莱州华汽70%股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，长沙汽电、莱州华汽正在办理本次股权划转的股东工商变更登记手续。
为保证无偿划转后长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权。
鉴于：（1）公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方；（2）国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
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（二）关联方情况简介
关联方名称：国机资产管理公司
法定代表人：张弘
注册资本：人民币217,552,763.75元
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。
三、本次关联交易标的基本情况
本次托管标的为国机资产管理公司所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权。
（一）长沙汽电的基本情况如下：
法定代表人：尹建弘
注册资本：人民币127,204,045元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：长沙经济技术开发区盼盼路29号
经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。
（二）莱州华汽的基本情况如下：
法定代表人：李嘉川
注册资本：人民币8,695.30万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省莱州市云峰北路3589号
经营范围：前置许可经营性项目：无。一般经营项目：生产销售汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其他机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。
四、关联交易的主要内容
（一） 托管范围
本次托管范围为国机资产管理公司所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，长沙汽电、莱州华汽的利润和亏损由国机资产管理公司享有和承担。
（二） 托管期限
本次托管的托管期限暂定两年，自《股权托管协议》生效之日起算。
（三）协议生效条件
《股权托管协议》由双方法定代表人或授权代表签字及加盖企业公章后成立，自公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜后，于《股权托管协议》签署日生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易是为了保证长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。
（四）同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）股权托管协议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年10月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-55号
国机汽车股份有限公司
资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年6月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案，并于2013年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关公告，公司股票于2013年7月1日起复牌。
目前，本公司及相关各方正在积极推进本次资产重组工作，相关资产的审计、评估及盈利预测审核等工作已基本完成，根据国有资产评估管理的相关规定，公司正在进行国有资产管理部门评估备案等相关工作。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组的相关事项，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次资产重组的相关事项。本次资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在《重组预案》中详细披露，再次提请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
截至本公告披露日，公司未发现存在可能导致本公司董事会或交易对方撤销、中止本次资产重组方案或对本次资产重组方案做出实质性变更的相关事项。
公司将根据本次资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，在未发出召开股东大会通知前，每30日发布一次资产重组进展公告。本次资产重组相关事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年10月31日