股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-029
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
上海电气集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.2014-2016年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）有关采购之关联交易、本公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与电气总公司有关存款、贷款及贴现之关联交易需提交公司股东大会审议
2.2014-2016年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划对与电气总公司2014-2016年度的日常关联交易进行了预测：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年10月30日，公司召开三届三十次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司2014-2016年度日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，徐建国、黄迪南、郑建华等3名关联董事进行了回避，其他6名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6票，占100%；反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总公司2014-2016年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《公司与上海电气（集团）总公司2014-2016年度日常关联交易的议案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度预计金额上限 | 2012年度实际发生额 | 2013年1-6月实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购 | 上海电气（集团）总公司 | 1700 | 1421 | 337 | 公司控股股东实际经营发展受宏观环境变化影响，致关联交易实际金额低于预期。 |
| 销售 | 1100 | 657 | 99 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度预计每日结余金额上限 | 2012年度实际每日结余金额上限 | 2013年1-9月实际每日结余金额上限 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 存款 | 上海电气（集团）总公司 | 4500 | 3616 | 4586 | 公司控股股东实际经营发展受宏观环境变化影响，致关联交易实际金额低于预期。 |
| 贷款及贴现 | 5300 | 4836 | 4289 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额上限 | 2015年度预计金额上限 | 2016年度预计金额上限 | 2012年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购 | 上海电气（集团）总公司 | 1600 | 1700 | 1800 | 1421 | 根据2012年实际发生额，结合公司未来经营计划，适当调高了未来向控股股东采购的预测金额。 |
| 销售 | 400 | 500 | 600 | 657 | 公司通过股权收购，原电气总公司控股子公司上海电气租赁有限公司已成为公司全资子公司，其与公司之间的交易自2013年起由关联交易转变为内部交易。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计每日最高结余金额上限 | 2015年度预计每日最高结余金额上限 | 2016年度预计每日最高结余金额上限 | 2013年1-9月实际每日最高结余金额上限 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 存款 | 上海电气（集团）总公司 | 4800 | 5000 | 5000 | 4586 | 根据2013年1-9月实际发生的每日结余金额上限以及公司未来发展计划，公司适度调高了未来三年预计金额上限。 |
| 贷款及贴现 | 5800 | 6300 | 6800 | 4289 | 一方面基于财务公司的现金池未来可能扩大，财务公司的贷款规模也将不断增加；另一方面预计财务公司将加大为电气集团内企业的银行承兑汇票贴现业务提供金融服务支持；因此，公司调高了未来三年预计金额上限。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110 号
注册资本：4,730,680,000 元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：管理国有资产及投资业务等。
截止至2012年12月31日，电气总公司总资产 15777058 万元，净资产（含少数股东权益）4640125万元，主营业务收入 9135371 万元，净利润85383万元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，本次关联交易均为公司及公司附属子公司与上海电气（集团）总公司及其附属子公司（不包括公司及公司附属子公司）之间发生。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条之规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 《采购框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料等若干配件。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
(2) 定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议，并履行必要的合规审批流程。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2014年1月1日起生效；本协议有效期为三年，公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
本协议项下建议于2014年、2015年及2016 年三个年度各年发生的关联采购金额上限为：2014 年度不超过1600百万元、2015年度不超过1700百万元、2016年度不超过1800百万元。
2. 《销售框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人销售的产品包括但不限于：电力工程产品、机电产品及相关服务。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
(2) 定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议，并履行必要的合规审批流程。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2014年1月1日起生效；本协议有效期为三年，公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
本协议项下建议于2014年、2015年及2016 年三个年度各年发生的关联销售金额上限为：2014年度不超过400百万元、2015年度不超过500百万元、2016年度不超过600百万元。
3. 《贷款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款及贴现服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供贷款及贴现服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司及其联系人收取相应贷款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2014年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
本协议项下建议于2014年、2015年及2016年三个年度各年发生的关联贷款及票据贴现每日结余上限为：2014年度不超过5800百万元、2015 年度不超过6300百万元、2016年度不超过6800百万元。
4. 《存款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向电气总公司及其联系人支付相应存款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后将于2014年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
本协议项下建议于2014年、2015年及2016年三个年度各年发生的关联存款每日结余上限为：2014年度不超过4800百万元、2015年度不超过5000百万元、2016年度不超过5000百万元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、 关于《采购框架协议》，公司董事认为，公司多年来一直向电气总公司及其联系人采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料等若干配件，由于公司与电气总公司有长期业务关系，电气总公司熟悉公司产品的规格，并且能够以具有成本效益的方式迅速配合公司的新要求，《采购框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，电气总公司所收取的价格以及公司向电气总公司采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料（包括铜线及绝缘物料）等若干配件的付款条件不逊于本公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，整体有利于股东。
2、 关于《销售框架协议》，公司董事认为，公司多年来一致向电气总公司及其联系人销售电力工程、机电产品和相关服务以便电气总公司生产产品，由于公司与电气总公司长期业务关系，公司熟悉电气总公司产品的规格，并且能够以具成本效益的方式迅速配合电气总公司的新要求，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向电气总公司所收取价格及向电气总公司销售若干配件、设备等付款条件就对本公司的有利程度而言，并不逊于公司向其他独立人士提供的价格及条件，且对股东整体有利。
3、 关于《贷款服务框架协议》，公司董事认为，为有效使用剩余资金，公司附属财务公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有利。为有效地使用剩余流动现金及更有效调配财务资源，通过重新调配资源向电气总公司成员公司提供贷款及贴现服务对公司有利，亦可为公司提供利息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
4、 关于《存款服务框架协议》，公司董事认为，为向公司及电气总公司其他成员公司提供充裕的资金，公司附属财务公司必须确保有充足的流动现金，使其可自由经营；财务公司向电气总公司提供存款服务对本集团整体有利。因此，接受公司及电气总公司拥有过多流动资金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组合。董事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中进行，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
综上，公司董事认为，公司及附属之财务公司与电气总公司之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
二〇一三年十月三十日
备查文件目录
1. 公司三届三十次董事会决议；
2. 公司审核委员会的书面意见；
3. 公司独立董事发表的独立意见。