青海贤成矿业股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 自2013年6月18日西宁市中级人民法院依法裁定*ST贤成进入重整程序以来，管理人依法全面接管公司，并开展系列工作。但因管理人接管公司时间较短，且公司因涉嫌违反证券法律法规，正处于中国证券监督管理委员会立案调查期间，以及公司巨额担保负债真实性无法辨析等问题，管理人对公司提供的相关资料的真实、准确、完整性无法确定。
因*ST贤成实际并不控制位于贵州省内的4家控股子公司，相关子公司未能提供财务资料，管理人只能以该等公司前期提供的最近一期财务报表为基础数据进行本次三季度报告的编制。
管理人将继续尽职做好公司重整工作，进一步深入调查了解各家子公司情况并根据聘请的会计机构对子公司的审计情况尽快制定相应可行性方案；与此同时，管理人也积极配合证监会立案调查工作，持续关注证监会对公司的立案调查情况。管理人在此提请广大投资者注意投资风险。如有进一步信息，管理人会及时履行信息披露义务，以供广大投资者及时、全面了解公司情况。
1.2 公司管理人全体成员出席管理人会议审议季度报告。
1.3 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 2,416,143,561.87 | 3,693,514,033.66 | 4,051,657,494.28 | -34.58 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -588,875,983.92 | 1,271,020,180.02 | 1,798,403,031.79 | -146.33 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,877,386.86 | -149,548,669.35 | -149,548,669.35 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 3,997,555.42 | 373,394,883.77 | 373,394,883.77 | -98.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,858,158,323.94 | -60,070,928.01 | -60,070,928.01 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -171,952,586.32 | -59,468,355.39 | -59,468,355.39 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.1600 | -0.0375 | -0.0375 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.1600 | -0.0375 | -0.0375 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,844,772.99 | 34,321,199.13 | 处置长期投资收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 400,000.00 | 400,000.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | -1,778,874.19 | -215,193,652.33 | 长期股权投资减值准备,固定资产减值准备 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -388,931,646.89 | -1,643,705,891.48 | 对外担保计提预计负债 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,203,615.56 | -5,426,041.90 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 606,576.68 | 143,398,648.96 | |
| 合计 | -397,752,332.95 | -1,686,205,737.62 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 96,771 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 23.47 | 375,875,948 | 359,300,948 | 冻结375,875,948 |
| 陈高琪 | 境内自然人 | 2.69 | 43,146,000 | 43,146,000 | 冻结43,146,000 |
| 张邻 | 境内自然人 | 0.96 | 15,410,832 | 15,410,832 | 冻结15,410,832 |
| 方晓玲 | 境内自然人 | 0.38 | 6,046,100 | 无 | |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.36 | 5,723,995 | 无 | |
| 北京盛鸿国际投资有限公司 | 未知 | 0.33 | 5,280,000 | 无 | |
| 李冬梅 | 境内自然人 | 0.31 | 4,967,587 | 无 | |
| 李苏 | 境内自然人 | 0.29 | 4,600,000 | 无 | |
| 林慧珠 | 境内自然人 | 0.28 | 4,449,046 | 无 | |
| 周瑞唐 | 境内自然人 | 0.27 | 4,394,338 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 16,575,000 | 人民币普通股 |
| 方晓玲 | 6,046,100 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,723,995 | 人民币普通股 |
| 北京盛鸿国际投资有限公司 | 5,280,000 | 人民币普通股 |
| 李冬梅 | 4,967,587 | 人民币普通股 |
| 李苏 | 4,600,000 | 人民币普通股 |
| 林慧珠 | 4,449,046 | 人民币普通股 |
| 周瑞唐 | 4,394,338 | 人民币普通股 |
| 戴秀萍 | 4,367,839 | 人民币普通股 |
| 田会杰 | 4,335,428 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司管理人无法获知上述股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 年末余额/本期金额 | 年初余额/上年同期金额 | 增减比率 | 说明 |
| 应收账款 | 22,736,424.14 | 94,806,349.69 | -76.02% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司 |
| 其他应收款 | 486,877,290.77 | 842,495,766.24 | -42.21% | 本期未合并大柴旦粤海化工有限公司 |
| 存货 | 80,412,609.36 | 126,977,834.30 | -36.67% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司 |
| 长期股权投资 | 41,690,331.93 | 258,389,501.70 | -83.87% | 本期对盘县华阳森林矿业有限公司全额计提减值准备 |
| 固定资产 | 130,151,104.55 | 654,016,609.48 | -80.10% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司 |
| 递延所得税资产 | 896,986.02 | 2,527,590.41 | -64.51% | 本期可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产减少 |
| 应付账款 | 244,056,147.97 | 354,749,659.32 | -31.20% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司 |
| 应付利息 | 158,506,940.52 | 112,188,508.75 | 41.29% | 本期应付未付利息增加 |
| 其他应付款 | 486,552,141.61 | 929,045,316.31 | -47.63% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司 |
| 长期借款 | 94,000,000.00 | 518,000,000.00 | -81.85% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司 |
| 预计负债 | 1,641,275,891.48 | 本期本公司及子公司确认对外担保预计负债 | ||
| 递延收益 | 44,408,006.88 | 25,670,000.00 | 73.00% | 本期子公司收到与资产相关的政府补助 |
| 营业收入 | 3,997,555.42 | 373,394,883.77 | -98.93% | 本期未合并梅州市联维亚投资有限公司，本期煤炭生产子公司全面停产 |
| 营业成本 | 6,511,840.28 | 343,796,095.90 | -98.11% | |
| 营业税金及附加 | 13,922.40 | 2,078,812.15 | -99.33% | |
| 销售费用 | 0.00 | 7,230,284.77 | -100.00% | |
| 管理费用 | 63,167,769.59 | 44,584,619.16 | 41.68% | 本期管理费用支出增加 |
| 财务费用 | 61,092,536.49 | 18,394,420.46 | 232.13% | 本期借款利息支出增加 |
| 资产减值损失 | 279,592,368.70 | 20,197,629.59 | 1284.28% | 本期对盘县华阳森林矿业有限公司全额计提减值准备 |
| 投资收益 | 33,998,552.48 | -705,164.70 | -4921.36% | 本期拍卖梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权形成投资收益 |
| 营业外支出 | 1,651,988,054.27 | 1,339,599.56 | 123219.54% | 本期本公司及子公司确认对外担保预计负债 |
| 所得税费用 | 107,531.61 | 4,552,624.88 | -97.64% | 本期子公司应交所得税减少 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）担任贤成矿业2012年年度报告审计工作的众环海华会计师事务所有限公司在相关审计过程中，因贤成矿业持续经营存在重大不确定性、贤成矿业对外借款、担保金额无法判断以及众环海华该次审计范围受到重大限制等原因，对贤成矿业《2012年年度报告》出具了无法表示意见的审计报告。
（2）公司于2013年6月18日经西宁市中级人民法院裁定进入重整程序，法院并依法指定了公司重整期间的管理人（详见公司2013-059、060号公告），公司第一次债权人会议已于2013年9月3日上午召开完毕，本次会议指定了债权人会议主席，管理人在本次会议上向债权人会议汇报执行职务情况、债权申报及审核情况并进行了答疑。本次会议对管理人债权审查结果进行了核查，确认债权金额合计为852,590,189.97元；暂缓确认债权金额合计为1,845,147,524.71元；不予确认债权金额合计为10,479,313,921.54元（详见管理人2013-087号公告）。截至目前，部分对上述债权核查结果有异议的债权人已依据有关规定以书面方式向管理人提出异议理由或补充相关证据、材料，管理人亦已对相关债权予以复核并以快递形式书面反馈给异议债权人。根据西宁市中级人民法院出具的（2013）宁民二破字第002-3号和第002-4号《民事裁定书》，裁定确认众环海华会计师事务所等22名债权人的合计818,717,765.11元债权和49名公司员工的合计4,513,862.01职工债权。
（3）西宁市中级人民法院于2013年9月4日裁定受理贤成矿业控股子公司创新矿业的破产重整申请，法院并依法指定了创新矿业清算组为管理人（详见管理人2013-088号公告）。创新矿业进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人已启动与其重整相关的工作，目前已完成了对创新矿业相关证照、印章等的接收工作。
2013年9月18日，西宁中院分别在《青海日报》及《人民法院报》刊登了（2013）宁民二破字第005-1号公告，告知创新矿业的债权人应在2013年10月23日前，向创新矿业管理人（通讯地址：青海省西宁市胜利路59号申宝大厦1118室；联系电话：0971-6131177）申报债权，书面说明债权金额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。截至目前，创新矿业债权申报期已结束，创新矿业管理人已接收债权申报金额合计1,685,463,891.12元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年1月14日,公司实施完成了发行股份购买资产暨关联交易重大重组项目,涉及的有关承诺履行情况如下:
一、关于发行对象股份锁定期的承诺
本次发行完成后,西宁国新、张邻承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
承诺履行情况:截止本公告之日,西宁国新、张邻于重大资产重组中认购的股份仍按承诺处于锁定期，未出现违反承诺的情形。但由于西宁国新及其实际控制人黄贤优、张邻均涉及债权纠纷，西宁国新和张邻持有的公司股权依法被实施质押、冻结和查封。
二、关于避免同业竞争的承诺
2010年8月5日,西宁国新出具了《避免同业竞争承诺函》:"本次交易完成后,作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人及下属全资或控股子公司(不包括贤成矿业及其附属企业)保证不经营与上市公司相同的业务,亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业；同时保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。"
承诺履行情况:截止本公告之日,西宁国新公司关于避免同业竞争的承诺正在履行中,未出现违反承诺的情形。
三、关于规范关联交易的承诺
2010 年 8 月 5 日,西宁国新出具了规范关联交易措施的《承诺函》:"在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司/本人及下属全资或控股子公司(不包括贤成矿业及其附属企业)在 与贤成矿业进行关联交易时将按公平、公正原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公司章程、管理制度规定的程序,且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的利益,不会进行有损 贤成矿业及其他股东利益的关联交易。"
承诺履行情况:公司间接控股股东贤成集团有限公司及控股股东西宁市国新投资控股有限公司内部资金高管人员涉嫌从事经济犯罪活动,并由此将我公司及下属公司牵连其中,在公司毫不知情的情况下,签署了多项借款、担保合同,后由于相关借款未能按合同规定予以偿还,导致多起债权人提起诉讼,该等诉讼导致我公司募集资金及持有子公司股权被多家法院查封、冻结,严重影响了公司及下属子公司的正常生产经营。截至目前，公司及主要子公司创新矿业已进入重整程序，其中，公司经申报的债权金额合计13,198,839,240.84元；创新矿业经申报的债权金额合计1,685,463,891.12元。
四、关于保证上市公司独立性的承诺
2010 年 8 月 5 日,本公司控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》:"本公司保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
承诺履行情况:由于贤成集团有限公司、西宁国新投资控股有限公司内部资金高管人员涉嫌从事经济犯罪活动,采取了私刻公章多种非法手段虚构我公司及下属子公司为借款主体以及为其他借款主体提供虚假担保,导致多起债权人对我公司或下属子公司提起诉讼,已经严重影响到了我公司独立性。
五、关于发行对象作出的业绩承诺
2010 年 11 月 29 日,为切实保障上市公司的利益,公司控股股东西宁国新和自然人张邻作出了业绩承诺。本次交易完成后,拟注入资产云尚矿业 90%股权、光富矿业 80%股权、云贵矿业 80%股权、华阳煤业 48.78%股权对应的 2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币 2,919.48 万元、 2,964.17 万元、4,168.34 万元 ,在未发生不可抗拒力(自然灾害、政府行为、社会异常事件等)情况下,若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数,西宁国新、张邻将以股份回购或赠予方式向除西宁国新、张邻以外的其他股东进行补偿。
承诺履行情况:截止本公告之日,根据公司出具的《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》、众环海华会计师事务所有限公司出具的众环专字(2013)010442号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》和西南证券股份有限公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组2010年度至2012年度业绩承诺实现情况的核查意见》,2010年度定向增发注入资产实现的2012年度净利润为 -3,942.41 万元,低于 2012 年承诺净利润数 4,168.34 万元,差异为-8,110.75 万元。
由于众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报表出具了众环审字(2013)010442 号审计报告,意见类型为无法表示意见。因审计范围受到重大限制, 众环海华会计师事务所有限公司无法获取充分、适当的审计证据对西宁市国新投资控股有限公司注入资产财务报表的真实性、准确性和完整性作出判断。因此, 众环海华会计师事务所有限公司于《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》中也说明不对公司《业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
管理人充分重视业绩承诺履行事项，截至目前，管理人已聘请专业的会计师事务所对公司2012年度业绩情况进行专项审计，并由青海省公安厅协助冻结了西宁国新和张邻的股权。
六、关于标的煤矿技改未能如期完成的补偿承诺
2010年12月9日，公司控股股东西宁国新作出了技改承诺，约定根据公司评估机构北京中联资产评估有限公司出具的以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2010]第 577 号、第 578 号、第 579 号、第 580 号),标的资产技改安排:光富矿业下属仁怀市中枢镇交通光富煤矿(以下简称"光富煤矿")2013 年达产 30 万吨、云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(以下简称"云贵煤矿")2014 年达产 30 万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿(以下简称"柏坪煤矿")2015 年达产 30 万吨。如未能在约定期限内完成技改并去的相关资质和许可，西宁国新将以股份回购的形式向西宁国新之外的其他股东进行补偿。
承诺履行情况: 根据西南证券股份有限公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组2010年度至2012年度业绩承诺实现情况的核查意见》，光富矿业在 2012 年底前未取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》。
管理人充分重视业绩承诺履行事项，截至目前，管理人已聘请专业的会计师事务所对公司2012年度业绩情况进行专项审计，并由青海省公安厅协助冻结了西宁国新和张邻的股权。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
青海贤成矿业股份有限公司管理人
管理人负责人：陈岩
2013年10月30日