第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-020
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年10月29日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2013年10月19 日以通讯形式下发，会议应到董事10名，实到董事10名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》；
同意10票，反对0 票，弃权0票
二、审议通过《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
同意10票，反对0 票，弃权0票
三、审议通过《关于补选公司董事的议案》；
同意10 票，反对0 票，弃权0票
董事会提名高景宏先生为公司第五届董事会补选董事候选人（高景宏先生简历见附件）；
四、审议通过《关于召开2013年第1次临时股东大会的议案》。
同意10 票，反对0 票，弃权0票
上述议案中第二、三项内容尚需提交公司2013年度第1次临时股东大会审议批准。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十一日
附件：
董事候选人简历
高景宏：1969年生，高级工商管理硕士，工程师，接受过上海财经大学组织的财务知识系统培训。历任公司技术员、主任助理、车间主任、生产处处长、生产经营部部长、总经理助理，2006年4月起任公司副总经理，2010年12月起任公司副总经理、财务负责人，2012年4月起任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。
证券代码：600426 股票简称：华鲁恒升 编号：临2013-021
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年10月29日在公司会议室召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
一、审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》；
监事会认为：
1、 公司2013年第三季度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。
2、 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
3、 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
二、 审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》。
监事会认为：
1、经核查，目前醋酸市场出现较大变化，价格持续低迷，同意不再投资增加醋酸产能。
2、公司以募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情况。同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二○一三年十月三十一日
证券代码： 600426 股票简称：华鲁恒升 编号：临2013-022
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于募集资金投资项目建设内容部分变更
及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行
承兑汇票垫付的募投项目投资款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
1. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1716号文件核准,公司于2010年12月15日至12月20日以非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股14,000万股，实际募集资金净额1,810,084,000.00元，上述资金于2010年12月21日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4－15号《验资报告》进行了验证。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。截至2013年9月30日，募集资金账户余额为273,412,431.54元(含募集资金孳生利息59,597,396.31元)。
2.本次变更非公开发行A股募集资金投资项目为“醋酸装置节能新工艺改造项目”，该项目是为了提高产品的集约化程度，依托现有装置的公用工程和技术优势，进一步提升企业的创新能力，提高醋酸产品在产品链中的比例，同时对原有生产装置进行填平补齐，进一步巩固洁净煤气化技术优势，为向下游多线延伸创造条件，从而进一步丰富产业链，提高产品附加值，增强公司竞争力。项目达产后，将形成80万吨/年醋酸生产能力，同时增加728,422,560Nm3/年合成气。项目原计划投资总额441,859万元，公司实际募集资金净额1,810,084,000.00元全部用于该项目，不足部分企业自筹。
因市场环境发生变化，公司现拟变更募集资金投资项目部分建设内容，不再投资增加醋酸产能，并自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
此变更事项不构成关联交易。
3. 公司于2013年10月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》，本次董事会会议应参加董事10人，实际参加董事10人，该议案获得同意票10票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、募集资金投资项目建设内容部分变更的具体原因
（一）原项目计划投资情况
“醋酸装置节能新工艺改造项目”实施主体为公司。从可行性研究开始至项目工程建成稳定投产，约需3年时间，预计投入资金人民币441,859万元，项目建成达产后，醋酸产能达到80万吨/年，同时增加728,422,560Nm3/年合成气。本项目于2009年4月24日经山东省发展和改革委员会备案批准，登记备案号：0900000036。环境影响报告书业经山东省环境保护厅以鲁环审[2009]217号文批复。安全许可业经山东省安全生产监督管理局以鲁安监危化项目审字[2008]62号文批复。
（二）原项目实际投资情况
“醋酸装置节能新工艺改造项目” 实际实施主体为公司。截至2013年9月30日，该项目累计已实际投入358,125万元，合成气已达到预期产能，洁净煤气化技术优势得到了进一步巩固，实现了各产品生产线之间最大程度的均衡和匹配，并为向下游多线延伸创造了条件，公司参与市场竞争的能力显著提升；同时，通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。
（三）项目建设内容部分变更的具体原因
醋酸市场近几年持续低迷，供需矛盾突出，价格低位徘徊。据统计，2012年醋酸产品华北市场平均销售价格不足2900元/吨，较项目预期下降了近20%，如按原计划继续投入大额资金增加醋酸产能，将不能够达到项目预期目标。
综合各方面因素，公司拟变更募集资金投资项目部分建设内容，不再投资增加醋酸产能。
三、以尚未使用的募集资金置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的情况
由于公司在销售回款中收取了部分银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票支付原材料采购外，公司结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、持有到期才能转换为银行存款，将会导致公司财务费用的增加。而在建设募投项目过程中，公司需要支付的募投项目在建工程、设备采购款金额较大，公司按照商业惯例将收到的银行承兑汇票用于支付在建工程款和设备采购款，有效降低了财务费用支出，改善了公司现金流。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2013）第0045号《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司以募集资金偿还2010年12月21日至2013年9月30日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，2010年12月21日至2013年9月30日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计263,031,908.10元。
鉴于募集资金投资项目建设内容发生了部分变更，公司拟自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
四、公司董事会决议情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》，同意公司不再投资增加醋酸产能，并自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
五、公司独立董事意见
鉴于醋酸市场出现较大变化，价格持续低迷，同意公司不再投资增加醋酸产能的募投项目建设内容部分变更方案。
公司以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
六、公司监事会意见
本监事会经核查，目前醋酸市场出现较大变化，价格持续低迷，同意不再投资增加醋酸产能。
公司以募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情况。同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。
七、保荐机构意见
安信证券及保荐代表人聂晓春、黄坚经核查后认为：
1、华鲁恒升本次变更募集资金投资规模，有利于降低公司经营风险，增强公司盈利能力，可以提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，符合公司可持续发展的需要；公司前期用银行承兑汇票垫付募投项目投资款，提高了资金使用效率，降低了公司财务费用，改善了公司现金流，公司以尚未使用的募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
2、华鲁恒升本次变更募集资金投资项目规模及以尚未使用的募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款有关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议程序合法有效；独立董事、监事会同意上述事项，并发表了明确意见，公司履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案还须提交股东大会审议批准。
八、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议
（二）独立董事关于募集资金变更的意见
（三）第五届监事会第八次会议决议
（四）保荐人关于募集资金变更的核查意见
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一三年十月三十一日
证券代码：600426 股票简称：华鲁恒升 编号：临2013-023
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于召开2013年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
● 股东大会召开时间：2013年11月19日
● 股权登记日：2013年11月12日
● 是否提供网络投票：否
一、 召开会议的基本情况
会议届次：2013年第1次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
会议召开的日期、时间：2013年11月19日上午9:30
会议的表决方式：现场投票方式
会议地点：山东德州公司会议室
二、会议审议事项
1、 审议《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》；
2、 审议《关于补选公司董事的议案》；
3、 审议《关于更换会计师事务所的议案》。
三、会议出席对象
1、 截止2013年11月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、会议登记方式：参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
2、会议登记时间：2013年11月18日上午8：00-11：30，下午 13：30-17：00
3、会议登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部
联系电话：0534-2465426
联系传真：0534-2465017
联 系 人：高景宏 高文军
五、其它事项
出席会议的所有股东膳食、住宿及交通费用自理。
附：授权委托书
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一三年十月三十一日
附件：
授权委托书
山东华鲁恒升化工股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席2013年11月19日召开的贵公司2013年度第1次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名（或加盖公章）：
委托人身份证号码(或营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股票帐户：
被委托人 (签名或盖章) ：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 有效日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案 | |||
| 2 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 3 | 关于更换会计师事务所的议案 |
附注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
3、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。