华芳纺织股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 沈同仙 | 独立董事 | 出国出差 | |
| 陈健 | 独立董事 | 出差北京 | |
| 秦大乾 | 董事 | 出差 | 戴卫清董事 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 戴云达 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 侯仁生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈惠娟 |
公司负责人戴云达、主管会计工作负责人侯仁生及会计机构负责人（会计主管人员）陈惠娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,369,160,916.02 | 1,447,923,045.86 | -5.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 580,966,829.08 | 599,136,821.56 | -3.03 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -71,295,155.11 | 271,181,425.75 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 944,897,759.21 | 1,058,564,556.86 | -10.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,869,992.48 | -58,394,568.74 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -2.01 | -3.37 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.19 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.19 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 31,430 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 华芳集团有限公司 | 境内非国有法人 | 50.97 | 160,540,000 | 0 | 无 |
| 山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能1号证券投资集合资金信托计划 | 未知 | 1.27 | 3,996,696 | 0 | 未知 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.90 | 2,835,209 | 0 | 未知 |
| 谢溯辰 | 未知 | 0.36 | 1,137,848 | 0 | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.33 | 1,026,359 | 0 | 未知 |
| 葛帅 | 未知 | 0.31 | 977,000 | 0 | 未知 |
| 张秀伟 | 未知 | 0.30 | 953,850 | 0 | 未知 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.24 | 748,497 | 0 | 未知 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.23 | 710,906 | 0 | 未知 |
| 夏明兰 | 未知 | 0.22 | 689,413 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 华芳集团有限公司 | 160,540,000 | 人民币普通股 |
| 山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能1号证券投资集合资金信托计划 | 3,996,696 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担 | 2,835,209 | 人民币普通股 |
| 谢溯辰 | 1,137,848 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,026,359 | 人民币普通股 |
| 葛帅 | 977,000 | 人民币普通股 |
| 张秀伟 | 953,850 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 748,497 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 710,906 | 人民币普通股 |
| 夏明兰 | 689,413 | 人民币普通股 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目：
1、货币资金期末余额15602.15万元，比期初减少46.41%,主要因增加了原料采购所致。
2、预付款项期末余额2419.68万元，比期初减少47.64%，主要因本期减少了原料的预付款所致。
3、存货期末余额34460.07万元，比期初增加80%，主要因增加了库存商品及在产品所致。
4、应交税费期末余额845.43万元，比期初减少了74.75%，主要因交纳了企业所得税所致。
利润表项目：
1、营业税金及附加本期发生额为544.54万元，比上年同期减少39.87%，主要因本报告期销售减少相应减少了相关税费。
2、财务费用本期发生额为1714.82万元，比上年同期减少了51.84%，主要因报告期减少借款所致。
3、归属于母公司所有者的净润本期-1187万元，比上年同期增加4652.46万元，主要因报告期公司增加了产品的毛利率及减少了管理费用和财务费用所致。
现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金流量净额本期金额为-7129.52万元，比上年同期减少了34247.66万元，主要因增加了购买商品、接受劳务支付的现金所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期金额为-1339.86万元，比上年同期增加了7812.98万元，主要因本期减少了购建固定资产支出的现金及减少了投资支付的现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额为330.36万元，比上年同期增加了21177.97万元，主要因减少了偿还债务金额所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月16日开市时起因筹划重大事项停牌，于2013年9月26日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年9月26日开市时起继续停牌不超过30个自然日。（详见公司2013-024与2013-025号公告）
一、重组进展
截至2013年10月26日，公司及重组各方正在积极筹划本次重组，公司现就拟注入资产、重组交易对方、重组方案概况等情况向投资者披露如下：
1、拟注入资产 —— 嘉化能源100%股权
本次拟注入资产为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”）100%的股权。嘉化能源系中国化工新材料（嘉兴）园区的核心企业，其主营业务系为浙江省嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽供热，并生产、销售氯碱、脂肪醇（酸）、邻对位及硫酸系列化工产品。
2、重组交易对方 —— 嘉化集团等96方
本次交易对方为浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）等嘉化能源的全部96名股东。目前，嘉化集团持有嘉化能源27,471.29万股，占嘉化能源61.047%的股权，嘉化集团为嘉化能源之控股股东。
3、重组方案概述 —— 重大资产置换及发行股份购买资产
公司以拥有的全部资产及负债作为置出资产，与嘉化集团等96方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向嘉化集团等96方发行股份购买。重大资产置换及发行股份购买资产作为公司本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
在前述重组方案实施的基础上，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前述重组方案的实施。
本次重组方案以公司董事会审议通过的《重组预案》为准，最终方案以公司股东大会决议通过的《重组报告书》为准，请投资者关注后续公告。
二、延期复牌
公司于2013年10月10日、10月17日、10月24日分别公告了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（详见公司2013-027、2013-033、2013-035号公告），公司原预计于2013年10月26日之前披露本次重大资产重组的预案，因本次重组方案涉及的相关问题各方目前仍在作进一步的商讨、论证、完善，公司将于2013年10月26日起继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况，争取在2013年11月26日之前披露符合要求的《重大资产重组预案》，同时，公司股票将在公司董事会审议通过并公告《重大资产重组预案》后复牌。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”）关于重大资产重组暨华芳集团棉纺资产整体上市承诺到期未能如期履行承诺，具体情况参见华芳纺织2013-026号公告内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
截止2013年半年报公司净利润为-14,875，086.32元，公司于2013年9月30日召开第六届五次董事会会议审议通过了华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案，经双方协商，经济开发区管委会实业总公司拟将以9455.25 万元的价格予以收储。本次收储补偿预计增加公司税前利润约6800万元（仅作参考），对2013年度的业绩影响视收储补偿款到账时间情况予以确认，尚存在不确定性， 故至下一报告期末的累计净利润为盈利或者亏损，需根据收储补偿款是否在本报告期末到账为重要因素及依据。
华芳纺织股份有限公司
法定代表人:戴云达
2013年10月30日
证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 编号：2013-037
华芳纺织股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决提案的情况
● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
● 本次股东大会没有新增议案递交表决
一、会议召开和出席情况
（一）华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司” ）2013年第一次临时股东大会于2013年10月30日上午在华芳纺织股份有限公司会议室以现场方式召开，会议通知已于10月14日刊载于上海证券交易所网站和《上海证券报》上。
（二）出席会议的股东和代理人人数共三名，所持有表决权的股份数为160,555,000股，占公司有表决权股份总数的50.97%。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 160,555,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.97 |
（三）会议的召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会所做的各项决议合法有效。会议由公司董事长戴云达先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事九人，出席六人，董事秦大乾先生、陈健先生，沈同仙女士因公出差未能出席本次会议，公司在任监事三人，出席三人，公司董事会秘书赵江波女士出席本次股东大会并做记录，公司财务总监陈惠娟女士列席本次会议 。安徽承义律师事务所律师出席了会议。
二、提案审议情况：
会议以记名投票表决的方式，对提交本次会议的提案进行了逐项审议，结果如下：
| 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 回避票数 | 是否通过 |
| 1、 《华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案》 | 160,555,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | — | 是 |
| 2、 《华芳纺织股东大会网络投票制度》 | 160,555,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | — | 是 |
上述各项议案的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《华芳纺织股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料》
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经安徽承义律师事务所鲍金桥律师和束晓俊律师见证并出具法律意见书，认为华芳纺织本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、公告附件
《安徽承义律师事务所关于华芳纺织股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》
五、备查文件
1、参会董事签署的华芳纺织股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。
2、公司2013年第一次临时股东大会会议记录；
3、公司2013年第一次临时股东大会会议资料。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn )
特此公告。
华芳纺织股份有限公司
2013年10月30日