第五届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2013-027
上海振华重工（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十一次会议于2013年10月30日召开，会议采用书面通讯的方式召开。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2013年第三季度报告全文及正文》
二、《关于按照上海监管局<行政监管措施决定书>进行整改的议案》
2013年10月14日，公司收到上海监管局下发的《关于对上海振华重工（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司高度重视，认真查找问题，第一时间积极整改，详见《上海振华重工（集团）股份有限公司关于中国证监会上海监管局对公司2012年年报专项检查结果的整改报告》。
三、《关于出售“振浮7”4000吨浮吊的议案》
2012年8月6日，公司与关联方中交一航局第一工程有限公司签署出售“振浮7”4000吨浮吊合同，售价人民币4.4亿元。该事项具体如下：
（一）“振浮7”4000吨浮吊基本情况
“振浮7”4000吨浮吊系公司自行设计和建造的浮吊,该浮吊于2009年3月24日建造完工后投入公司日常生产吊装项目，最大起重能力4000吨。
（二）关联方中交一航局第一工程有限公司基本情况
中交第一航务工程局有限公司是中国交通建设股份有限公司的全资子公司，公司是以港口工程施工为主，多元经营、跨行业、跨地区的国有大型骨干施工企业，注册资本人民币383,690万元，拥有1个工程总承包特级资质、14个工程总承包一级资质和15 个专业承包一级资质，经营领域包括港口、航道、修造船厂水工建筑物工程和高速公路、桥梁、机场、铁路、地铁、轻轨、大型成套设备安装、工业民用建筑、市政工程以及其他大中型建设项目。
（三）该关联交易对公司的影响
出售后为公司带来可观的效益，公司拥有9艘浮吊，出售后还有8艘，已制定替代方案，公司将新造一艘5000吨浮吊，生产经营仍能得到保证。
公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议办理具体事宜。由于本事项为关联交易，关联董事回避表决。
本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》，该议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于转让上海江天实业有限公司股权的议案》
为减轻公司低效资产负担，提高资产配置效率，同时促进公司与中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）华东区域总部在新业务上的进一步合作。公司将持有的上海江天实业有限公司（简称“江天实业”）全部股权转让给中国交建。具体情况如下：
（一）江天实业的基本情况
1、企业简介
江天实业系于1994年6月16日正式注册设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币15700万元，其中公司出资9420万元，占注册资本的60%；公司全资子公司中交上海港口机械制造厂有限公司出资6280万元，占注册资本的40%。
公司注册地址：上海市浦东南路3456号，法定代表人：王珏。
公司主要经营房地产开发、经济信息咨询、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，物业管理，附设分支机构：上海江天实业有限公司江天宾馆。
2、企业的财务状况与经营业绩
截止2012年12月31日，公司资产总额：11006.50万元，负债总额：1999.68万元，净资产：9006.82万元。2012年公司主营业务收入：1141.90万元，利润总额：-596.06万元。
（二）股权转让方案
此次股权转让采用协议转让的方式，转让价为人民币8.4亿元左右，最终股权转让价以备案的资产评估结果为准。
（三）股权转让的意义
打造海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商是公司的目前阶段的主要任务，而江天实业对外经营主要为宾馆业务，与公司的定位有偏差，将其与主业剥离，能更有效发挥公司在港口机械及海工装备方面的作用，同时还能改善公司财务状况，回流一部分现金，减轻公司经济负担。
独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议办理具体事宜。由于本事项为关联交易，关联董事回避表决。
本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会上海监管局的相关要求，结合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的具体要求，现对公司《募集资金管理制度》的部分内容进行修订。
原条款：
第十二条（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
修改后：
第十二条（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构。
六、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013年10月31日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-028
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十一次会议决定于2013年11月15日召开2013年第二次临时股东大会，相关事项如下：
（一）会议召开时间：2013年11月15日下午1：30
（二）会议召开地点：公司总部223会议室
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《关于出售“振浮7”4000吨浮吊的议案》
2、《关于转让上海江天实业有限公司股权的议案》
（六）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A 股股东： 2013年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。
3、B 股股东：2013年11月11日下午交易结束后（2013年11月6日为最后交易日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于2013年11月12日上午10时至下午16时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市东方路3261号
联系电话：8621-50390727，8621-58396666
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
3、登记时间：2013年11月12日上午10时至下午16时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件。
特此公告
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013年10月31日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华重工（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2013年 月 日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-029
上海振华重工（集团）股份有限公司关于中国证监会
上海监管局对公司2012年年报专项检查结果的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月5日至9日，公司接受了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）对公司2012年年报所涉信息披露、规范治理、内部控制、关联交易、对外担保、会计核算等方面的专项现场检查，2013年10月14日公司收到上海监管局下发的《关于对上海振华重工（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称“《决定》”），公司高度重视，认真查找问题，第一时间积极整改，具体情况如下：
存在问题：2012年8月6日，公司与关联方中交一航局第一工程有限公司签署“振浮7”4000吨浮吊的销售合同，售价4.4亿元人民币，该项关联交易应属固定资产处置，未经董事会、股东大会审议，未对交易资产进行评估。
情况说明及整改安排：“振浮7”4000吨浮吊系公司自产产品，公司认为出售该产品为公司日常关联交易行为，已包含在经股东大会审议通过的《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》内。但经上海监管局核查，由于该浮吊在财务上已转为固定资产，出售时收益计入营业外收入-非流动资产处置利得，故认定该事项属于固定资产处置，应按《上海证券交易所股票上市规则》9.3条、9.7条的规定履行相关程序。公司整改安排如下：
1、 整改措施：公司已安排对交易资产进行评估并出具资产评估报告，该事项已提交第五届董事会第二十一次会议审议通过，将提交于2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会进行审议。
2、 整改计划完成情况：计划于2013年年底前完成。
3、 整改责任人：王珏董秘。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013年10月31日
股票代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2013-030
上海振华重工（集团)股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
上海振华重工（集团)股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年10月30日召开,会议应到监事三名,实到三位。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:
一、《公司2013年第三季度报告全文及正文》
二、《监事会关于公司2013年第三季度报告的审议意见》
公司监事会根据《证券法》等的有关要求,对董事会编制的2013年第三季度报告全文及正文,进行了认真审核,与会全体监事一致认为:
(一)公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
(二)公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2013年第三季度经营管理和财务状况等事项；
(三)在监事会审议公司2013年第三季度报告全文及正文要并提出审议意见前,没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)公司2013年第三季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
三、《监事会关于<上海振华重工（集团）股份有限公司关于中国证监会上海监管局对公司2012年年报专项检查结果的整改报告>的审议意见》
监事会一致认为公司《整改报告》是符合上级监管部门有关文件的精神和要求的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司监事会
2013年10月31日