天津中新药业集团股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王志强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 阎敏 |
公司负责人王志强先生、主管会计工作负责人孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,599,836,055.07 | 4,420,496,953.73 | 4.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,372,140,669.76 | 2,136,896,179.83 | 11.01 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,604,213.85 | 91,365,938.19 | -38.05 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,474,694,005.27 | 3,855,275,655.64 | 16.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 236,820,453.20 | 371,243,776.71 | -36.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 230,491,144.23 | 286,954,207.35 | -19.68 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 10.50 | 18.13 | 减少7.63个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.50 | -36.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.50 | -36.00 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 45,717 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 天津金浩医药有限公司 | 国有法人 | 44.043 | 325,610,792 | 0 | 无 |
| CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 境外法人 | 4.800 | 35,488,000 | 0 | 未知 |
| HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD | 境外法人 | 3.990 | 29,500,000 | 0 | 未知 |
| RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 境外法人 | 2.677 | 19,792,000 | 0 | 未知 |
| DB NOMINEES (S) PTE LTD | 境外法人 | 2.554 | 18,883,000 | 0 | 未知 |
| MORGAN STANLEY ASIA (S'PORE) | 境外法人 | 1.282 | 9,480,000 | 0 | 未知 |
| PHILLIP SECURITIES PTE LTD | 境外法人 | 1.225 | 9,057,092 | 0 | 未知 |
| DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD | 境外法人 | 1.184 | 8,755,000 | 0 | 未知 |
| DBS NOMINEES PTE LTD | 境外法人 | 1.163 | 8,596,280 | 0 | 未知 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 其他 | 0.962 | 7,109,773 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 天津金浩医药有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 | |||
| CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 35,488,000 | 境外上市外资股 | |||
| HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD | 29,500,000 | 境外上市外资股 | |||
| RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 19,792,000 | 境外上市外资股 | |||
| DB NOMINEES (S) PTE LTD | 18,883,000 | 境外上市外资股 | |||
| MORGAN STANLEY ASIA (S'PORE) | 9,480,000 | 境外上市外资股 | |||
| PHILLIP SECURITIES PTE LTD | 9,057,092 | 境外上市外资股 | |||
| DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD | 8,755,000 | 境外上市外资股 | |||
| DBS NOMINEES PTE LTD | 8,596,280 | 境外上市外资股 | |||
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 7,109,773 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持股5%以上的股东为天津金浩医药有限公司，持股比例达到44.043%，为本公司第一大股东。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
Ⅰ.资产负债主要变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 货币资金 | 535,452,134.09 | 419,941,258.26 | 115,510,875.83 | 28% | 主要是投资活动产生的现金流量增加 |
| 应收票据 | 346,923,203.02 | 287,952,228.14 | 58,970,974.88 | 20% | 主要是由于主营业务收入增加使收到的银行承兑汇票增加。 |
| 预付款项 | 107,706,433.39 | 146,294,616.35 | -38,588,182.96 | -26% | 主要是预付账款采购的方式减少 |
| 其他应收款 | 88,909,020.07 | 48,986,910.91 | 39,922,109.16 | 81% | 主要是划出验资款及预付GMP项目款使其他应收款增加 |
| 在建工程 | 56,075,614.41 | 33,146,005.88 | 22,929,608.53 | 69% | 主要是引进生产线及GMP改造项目增加 |
| 开发支出 | 1,274,500.00 | 955,870.00 | 318,630.00 | 33% | 开发项目增加 |
| 长期待摊费用 | 5,782,810.78 | 10,007,159.55 | -4,224,348.77 | -42% | 主要是本期摊销使长期待摊费用减少 |
| 预收款项 | 23,327,408.38 | 76,343,686.10 | -53,016,277.72 | -69% | 主要是采用预收账款销售方式的销售收入减少 |
| 应交税费 | -23,604,220.49 | 44,490,915.94 | -68,095,136.43 | -153% | 主要是期末应交所得税及应交增值税减少 |
| 应付股利 | 9,845,521.71 | 74,891,575.41 | -65,046,053.70 | -87% | 支付了法人股股利 |
| 未分配利润 | 836,952,327.90 | 600,131,874.70 | 236,820,453.20 | 39% | 本年归属于母公司净利润增加 |
Ⅱ.主要财务数据变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 营业成本 | 3,027,745,107.96 | 2,423,340,635.32 | 604,404,472.64 | 25% | 主要是销售收入增长使成本增加 |
| 投资收益 | 41,467,504.25 | 220,789,221.69 | -179,321,717.44 | -81% | 主要是联营公司史克投资收益减少及同期有转让中央股权收益 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 41,192,464.25 | 102,573,703.81 | -61,381,239.56 | -60% | 主要是对联营公司史克的投资收益减少 |
| 所得税费用 | 44,104,711.15 | 68,129,731.14 | -24,025,019.99 | -35% | 主要是减少了同期转让中央股权收益提取的所得税费用 |
| 少数股东损益 | 6,800,111.09 | 18,691,030.95 | -11,890,919.86 | -64% | 主要是减少了中央、赛诺的少数股东损益 |
Ⅲ. 公司现金流量构成及情况说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,604,213.85 | 91,365,938.19 | -34,761,724.34 | 主要是销售商品收到的现金增加及随着销售增加支付的人员费用、税金、销售、管理费用同比增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 135,103,600.38 | 19,756,288.81 | 115,347,311.57 | 主要是取得投资收益收到的现金同比增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,948,051.87 | -170,564,055.18 | 95,616,003.31 | 取得贷款与偿还贷款净流入同比增加15700万元以及支付股利、利息同比增加6383万元 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
Ⅰ. 天津渤海国有资产经营管理有限公司承诺内容
（1）减少和避免同业竞争的承诺：A、不直接或间接从事与中新药业及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；B、不支持中新药业及其下属企业以外的他人从事与中新药业及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；C、凡本公司以及本公司控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与中新药业及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的下属企业会将该商业机会让予中新药业或其下属企业；D、凡本公司以及本公司控制的下属企业在承担科研项目过程中形成与中新药业及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予中新药业或其下属企业；E、促使本公司及本公司控制的下属企业遵守上述承诺。
（2）为规范将来可能产业的关联交易，渤海国资公司承诺：本公司承诺在本次通过国有资产无偿划转方式受让天津市医药集团有限公司的股权后，将尽力避免与上市公司天津中新药业集团股份有限公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，与交易对方协商，以保证关联交易价格公允、合理。
II. 天津市医药集团有限公司承诺内容
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以实际控制人的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况。
天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
（5）医药集团将在3年内将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方。
公司实际控制人医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
III. 天津金浩医药有限公司承诺内容
（1）为保护上市公司及其股东的利益，避免同业竞争，金浩公司出具了书面承诺如下：金浩公司及天津医药集团不会并且将要求或督促其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与中新药业的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务运营中，给予中新药业的待遇与其他下属企业的待遇相同。
（2）金浩公司及其所控制的其他关联公司与中新药业之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。金浩公司保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使中新药业承担任何不当的责任和义务。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
天津中新药业集团股份有限公司
法定代表人:王志强
2013年10月31日