武汉三镇实业控股股份有限公司

  2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	陈莉茜
主管会计工作负责人姓名	凃立俊
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙丽

公司负责人陈莉茜、主管会计工作负责人凃立俊及会计机构负责人（会计主管人员）孙丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	6,465,665,260.21	7,146,058,564.24	3,140,574,753.51	-9.52
归属于上市公司股东的净资产	3,065,825,167.70	3,632,835,117.23	1,692,657,720.39	-15.61
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	399,780,600.33	1,068,716,773.81	81,376,713.85	-62.59
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	787,569,352.08	737,477,921.83	181,976,401.31	6.79
归属于上市公司股东的净利润	236,596,282.92	208,338,072.27	42,095,496.58	13.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	68,690,536.88	20,469,552.13	20,646,523.30	235.57
加权平均净资产收益率（％）	6.64	6.01	2.51	增加0.63个百分点
基本每股收益（元/股）	0.41	0.36	0.10	13.89
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.36	0.10	13.89

2013年7月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】963号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。按照企业会计准则，公司对以前期间财务数据进行了重述。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				37,839
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
武汉市水务集团有限公司	国有法人	67.28	391,481,100	140,688,600	无
平安信托有限责任公司－平安财富*睿鑫3号集合资金信托计划	其他	0.47	2,726,000	0	未知
李汶	境内自然人	0.23	1,313,200	0	未知
黄雅英	境内自然人	0.19	1,123,000	0	未知
王凤岚	境内自然人	0.16	950,100	0	未知
马元城	境内自然人	0.16	931,262	0	未知
曾志成	境内自然人	0.15	878,351	0	未知
韩继勇	境内自然人	0.13	732,400	0	未知
邵淑霞	境内自然人	0.11	633,425	0	未知
金洪飞	境内自然人	0.11	629,531	0	未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
武汉市水务集团有限公司		250,792,500		人民币普通股		250,792,500
平安信托有限责任公司－平安财富*睿鑫3号集合资金信托计划		2,726,000		人民币普通股		2,726,000
李汶		1,313,200		人民币普通股		1,313,200
黄雅英		1,123,000		人民币普通股		1,123,000
王凤岚		950,100		人民币普通股		950,100
马元城		931,262		人民币普通股		931,262
曾志成		878,351		人民币普通股		878,351
韩继勇		732,400		人民币普通股		732,400
邵淑霞		633,425		人民币普通股		633,425
金洪飞		629,531		人民币普通股		629,531
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、公司前十名股东中，武汉市水务集团有限公司是公司控股股东，其所持股份是国有法人股，无质押、冻结或托管。其他股东所持股份均为社会流通股，本公司不知其质押、冻结或托管情况。 2、公司不知前十名股东之间有无关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	期末余额（元）	年初余额（元）	增减(%)
货币资金	358,615,742.87	586,133,149.94	-38.82
应收票据	42,000,000.00	60,000,000.00	-30.00
预付款项	11,803,200.05	6,956,895.19	69.66
其他应收款	28,182,233.21	14,143,433.47	99.26
存货	774,614.20	452,577,282.63	-99.83
在建工程	508,382,423.63	384,033,395.05	32.38
预收款项	174,876.40	30,686,120.20	-99.43
应付利息	39,840,796.01	7,612,942.42	423.33
一年内到期的非流动负债	277,000,000.00	119,000,000.00	132.77
股本	581,838,600.00	441,150,000.00	31.89
资本公积	905,928,542.53	1,834,783,124.98	-50.62
项目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	增减(%)

营业税金及附加	16,715,742.69	7,110,762.10	135.08
财务费用	79,553,341.35	131,979,638.95	-39.72
资产减值损失	2,152,249.12	-17,396,808.52	112.37
营业外支出	71,656.83	2,473,580.02	-97.10
少数股东损益	355,310.19	166,121.72	113.89
经营活动产生的现金流量净额	399,780,600.33	1,068,716,773.81	-62.59
投资活动产生的现金流量净额	-490,324,294.90	-396,316,965.52	-23.72
筹资活动产生的现金流量净额	-131,973,712.50	-483,469,160.34	72.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	68,690,536.88	20,469,552.13	235.57

说明：

1、货币资金期末余额较年初余额减少38.82%，主要原因为支付了贷款本息及工程款项。

2、应收票据期末余额较年初余额减少30.00%，主要原因为应收的银行承兑汇票部分已到期兑付。

3、预付款项期末余额较年初余额增加69.66%，主要原因为预付的工程款增加。

4、其他应收款期末余额较年初余额增加99.26%，主要原因为应收隧道投资补贴款增加。

5、存货期末余额较年初余额减少99.83%，主要原因为报告期内公司实施了重大资产重组后，房地产相关资产已置出。

6、在建工程期末余额较年初余额增加32.38%，主要原因为新增龙王嘴改扩建项目支出。

7、预收款项期末余额较年初余额减少99.43%，主要原因为报告期内公司实施了重大资产重组后，房地产相关资产已置出。

8、应付利息期末余额较年初余额增加423.33%，主要原因为应付贷款利息增加。

9、一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额增加132.77%，主要原因为贷款按归还期分类转入。

10、股本期末余额较年初余额增加31.89%，主要原因为报告期内公司实施了重大资产重组，新增了股份。

11、资本公积期末余额较年初余额减少50.62%，主要原因为报告期内公司实施了重大资产重组。

12、营业税金及附加本期金额较上年同期增加135.08%，主要原因为收入增加，计提的税金及附加相应增加。

13、财务费用本期金额较上年同期减少39.72%，主要原因为借款本金、利率下降及外币汇率下调减少财务费用。

14、资产减值损失本期金额较上年同期增加112.37%，主要原因为上年同期收回了大量的应收款项，使得上年同期资产减值损失转回金额较大。

15、营业外支出本期金额较上年同期减少97.10%，主要原因为上年同期非流动资产处置损失较大。

16、少数股东损益本期金额较上年同期增加113.89%，主要原因为子公司利润较上年同期略有增长。

17、经营活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期减少62.59%，主要原因为销售回款较上年同期减少。

18、投资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期减少23.72%，主要原因为报告期内公司实施了重大资产重组，投资活动支付的现金较上年同期增加。

19、筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增加72.70%，主要原因为偿债本息较去年同期减少。

20、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期金额较上年同期增加235.57%，主要原因为置入资产净利润较上年同期增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2013年7月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】963号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。报告期内，本次重组置入资产武汉市城市排水发展有限公司100%股权已过户至公司名下，工商变更登记手续办理完毕；置出资产武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权已过户至水务集团名下，工商变更登记手续办理完毕。公司于2013年8月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向水务集团非公开发行的140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2013年7月25日、8月8日、8月15日相关公告）

报告期内，公司以沙湖污水处理厂全部经营性资产向武汉市城市排水发展有限公司增资。截止2013年8月19日，排水公司的资产注入及工商登记变更工作已全部完成，沙湖污水处理厂已正式成为排水公司的下属单位，增资后的排水公司注册资本为13122.23万元。（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2013年8月10日、8月21日相关公告）

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、控股股东股改承诺：

公司控股股东武汉市水务集团有限公司在2006年股权分置改革中承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。

该承诺事项将在条件成熟时实施。

2、上市公司分红承诺

根据《武汉控股未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，公司承诺：在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

该承诺事项将在承诺期内履行。

3、资产重组相关承诺

公司控股股东武汉市水务集团有限公司在此次重大资产重组事项中作出了如下承诺：

（1）关于保障上市公司独立性的承诺；

（2）关于股票锁定期的承诺；

（3）关于避免同业竞争的承诺；

（4）关于规范和减少关联交易的承诺；

（5）关于期间损益的承诺；

（6）关于瑕疵土地、房产价值保障的承诺。

上述承诺具体内容详见公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2013年7月25日公告）。

上述承诺中，第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项承诺持续有效，仍在履行过程中，无违反承诺的情况；关于第（5）项承诺，公司已与水务集团共同聘请财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计，确定置出资产及置入资产在相关期间的损益状况，根据审计结果公司已向水务集团支付期间损益280,038,914.83元。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

武汉三镇实业控股股份有限公司

法定代表人:陈莉茜

2013年10月29日