一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 何伟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何伟 |
公司负责人王勇、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,336,406,280.83 | 1,233,425,087.70 | 8.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 147,719,580.77 | 146,535,601.85 | 0.81 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,410,817.73 | 116,731,253.26 | -50.82 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 262,613,935.58 | 210,005,350.68 | 25.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,063,978.92 | 18,440,048.10 | -94.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,360,279.22 | 10,191,339.20 | -201.66 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.72 | 11.32 | 减少10.60个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.003 | 0.057 | -94.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.003 | 0.057 | -94.74 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 17,128 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.04 | 65,138,819 | 0.00 | 质押65,000,000 |
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.11 | 13,364,372 | 0.00 | |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113 | 境内非国有法人 | 1.46 | 4,751,530 | 0.00 | |
| 黎亚柏 | 境内自然人 | 1.39 | 4,513,055 | 0.00 | |
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.11 | 3,622,341 | 0.00 | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 境内非国有法人 | 1.07 | 3,472,639 | 0.00 | |
| 北京君道科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.92 | 2,987,126 | 0.00 | |
| 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 0.85 | 2,767,400 | 0.00 | |
| 瑞钢联集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.70 | 2,277,938 | 0.00 | |
| 华润深国投信托有限公司－民森A号证券投资集合资金信托 | 境内非国有法人 | 0.69 | 2,227,671 | 0.00 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 65,138,819 | 人民币普通股65,138,819 | |||
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙） | 13,364,372 | 人民币普通股13,364,372 | |||
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113 | 4,751,530 | 人民币普通股4,751,530 | |||
| 黎亚柏 | 4,513,055 | 人民币普通股4,513,055 | |||
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 3,622,341 | 人民币普通股3,622,341 | |||
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 3,472,639 | 人民币普通股3,472,639 | |||
| 北京君道科技发展有限公司 | 2,987,126 | 人民币普通股2,987,126 | |||
| 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,767,400 | 人民币普通股2,767,400 | |||
| 瑞钢联集团有限公司 | 2,277,938 | 人民币普通股2,277,938 | |||
| 华润深国投信托有限公司－民森A号证券投资集合资金信托 | 2,227,671 | 人民币普通股2,227,671 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目：
（1）应收账款项目较年初增加43.40%、主要原因系报告期本期细胞检测制备存储收入增加所致；
（2）应收利息较年初增加34.24%，主要原因系公司子公司银行定期存款利息增加所致；
（3）其他应收款较年初增加43.36%，主要原因系公司子公司投资设立福建干细胞库公司投资款所致。截止至报告日，该福建干细胞库公司尚未成立；
（4）其他流动资产较年初增加69.82%，主要原因系公司增值税进项税重分类所致；
（5）长期应收款较年初减少100.00%，主要原因系公司长期应收款重分类所致；
（6）在建工程较年初增加671.65%，主要原因系国家干细胞工程产业化基地二期工程根据完工进度结算所致。
（7）无形资产较年初增加234.91%，主要原因系本期增加英国细胞治疗有限公司专利独占许可使用权所致。
（8）应付账款较年初增加61.49%，主要原因系确认英国细胞治疗有限公司专利独占许可使用权时，对尚未支付的使用费根据协议暂估所致。
（9）应付职工薪酬较年初减少54.95%，主要原因系年初包含支付员工2012年度绩效工资所致；
（10）应交税费较年初增加44.11%，主要原因系对增值税进项税和预缴预收21年存储费收入相关税费重分类所致；
（11）应付利息较年初增加230.45%，主要原因系计提天津开发区德源投资发展有限公司借款利息所致；
(12) 资本公积较年初增加100.00%，主要原因为公司子公司其他股东二期注册资本以无形资产出资评估增值所致。
合并利润表项目：
（1）营业成本较上年同期增加41.47%，主要原因系上年同期和泽生物科技有限公司利润表合并期间为4-9月所致；
（2）营业税金及附加较上年同期对比减少34.64%，主要原因系上年部分子公司按照国家税务总局要求，实行营业税改增值税所致；
（3）管理费用较上年同期增加63.10%，主要原因系上年同期和泽生物科技有限公司利润表合并期间为4-9月以及和泽生物科技有限公司空港基地建设完成相关装修费和资产摊销增加所致；
（4）财务费用较上年同期增加75.72%，主要原因系计提天津开发区德源投资发展有限公司借款利息增加所致；
（5）投资收益较上年同期减少115.41%，主要原因系对投资的公司采用权益法核算所致；
（6）营业外收入较上年同期增加51.28%，主要原因系报告期公司财政补贴收入增加及结转不需要支付应付款所致。
（7）所得税费用较上年同期减少38.01%，主要原因系公司下属子公司与上年同期对比利润下降所致。
合并现金流量表项目:
（1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少75.51%，主要原因系公司上年同期向天津开发区德源投资发展有限公司借款增加所致；
（2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少46.00%，主要原因系公司上年同期子公司偿付往来款所致；
（3）投资支付的现金较上年同期增加100.00%，主要原因系公司子公司投资设立福建干细胞库公司投资款支出。
（4）吸收投资收到的现金较上年同期增加100.00%，主要原因系公司子公司其他股东完成二期出资义务所致。
（5）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少30.45%，主要原因系公司子公司利润下降，分红减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于公司2012年度第二次非公开发行股票事项
2012年9月2日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过公司2012年第二次非公开发行股票方案及相关议案，上述事项经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
第二次非公开发行事项详见2012年9月4日、2012年11月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告:2012-057，2012-067。
2013年10月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
具体详见2013年10月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告:2013-032。
2、周玲娣等8人财产损失赔偿案件
2012年11月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉本公司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币118.81万元。
公司目前收到上海市第一中级人民法院作出的一审判决，法院判决确认登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未确认持有人证券专用挂账账户中之股票45,556股属于周玲娣、周德昌等八人所有，并驳回其余诉讼请求，案件受理费用原告承担。目前，一审判决已经生效。
3、公司二级子公司北京三有利和泽生物科技有限公司完成二期出资事项
和泽生物科技有限公司和北京三有利科技发展有限公司在北京成立北京三有利和泽生物科技有限公司，公司注册资本3,000万元，和泽生物科技有限公司认缴出资1500万元，分两期出资。和泽生物科技有限公司在2011年5月出资765万元，占公司认缴一期出资的51%，剩余的出资将在2013年5月15日之前完成。
截止至报告日，二期出资已经完成。
4、公司二级子公司天津和泽干细胞科技有限公司完成二期出资事项
和泽生物科技有限公司和赵荣荣、李清泉，在天津成立天津和泽干细胞科技有限公司，注册资本2000万元，分两期出资，一期出资1000万元。和泽生物科技有限公司在2010年8月23日出资750万元，占一期出资的75%，剩余的出资在2012年8月23日之前完成
截止至报告日，二期出资已经完成。
5、公司子公司与北京天和兴泰投资有限公司投资建设福建省干细胞库方案变更
2012年6月15日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司与北京天和兴泰投资有限公司投资建设福建省干细胞库的议案》，由公司控股子公司和泽生物科技有限公司（以下简称"和泽生物"）与北京天和兴泰投资有限公司（以下简称"天和兴泰"）共同在厦门投资成立新公司，共同建设和运营福建省干细胞库。
在新公司的筹备成立过程中，和泽生物经与天和兴泰和厦门大学资产经营有限公司（以下简称"厦大资产公司"）友好协商，决定由原先的和泽生物与天和兴泰在厦门投资成立新公司，变更为由和泽生物、厦大资产公司和天和兴泰三方合作，出资1,000万元人民币，成立福建和泽生物科技有限公司（暂定名，以注册为准，以下简称"新公司"）。其中和泽生物（或与其指定机构）共同以现金出资 770 万元，占新公司股权比例为 77 %；厦大资产公司（或与其指定机构）共同以无形资产出资，占新公司股权比例为18 %；天和兴泰以现金出资50万元，占新公司股权比例为5%。新公司以市场化方式，建设和运营福建省干细胞库，实现和泽生物遍布全国干细胞库的战略目标，同时满足福建省人民群众干细胞保存的需要。上述事项经2013年7月8日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2013-017、2013-018。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 实际控制人和控股股东关于认购公司非公开发行股票的承诺
公司实际控制人李德福先生承诺：如公司2012年度第二次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，本人承诺将确保本人控制之天津开发区德源投资发展有限公司在本次非公开发行中认购不少于2,520万股股份。
公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司承诺：如公司2012年度第二次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，天津开发区德源投资发展有限公司承诺将在本次非公开发行中认购不少于2,520万股股份。
2、实际控制人关于控股股东股票质押担保的承诺
2012-2013年，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为公司实际控制人李德福先生控制的永泰红磡控股集团有限公司及其关联方的借款提供股票质押担保，李德福先生承诺，如公司股票价格下跌导致质权人要求追加担保物时，本人及本人控制之企业将确保及时足额提供担保物，确保本人实际控制人之地位不受任何影响。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中源协和干细胞生物工程股份公司
法定代表人:王勇
2013年10月30日
中源协和干细胞生物工程股份公司
2013年第三季度报告