一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 韩铁林 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾勇 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨艳枝 |
公司负责人韩铁林、主管会计工作负责人曾勇及会计机构负责人（会计主管人员）杨艳枝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 12,590,595,279.86 | 11,833,746,149.63 | 6.3957 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,571,176,065.34 | 4,477,475,509.69 | 24.4267 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,985,410.04 | 710,668,741.73 | -73.8295 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 20,685,706,180.62 | 19,148,859,464.85 | 8.0258 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 296,406,115.04 | 272,766,558.39 | 8.6666 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 222,302,879.41 | 240,318,611.20 | -7.4966 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.5041 | 6.3290 | 减少0.8249个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3247 | -1.8479 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3247 | -1.8479 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 56,527 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国物资储运总公司 | 国有法人 | 51.33 | 477,279,609 | 89,811,410 | 无 |
| 湖南爱尔医疗投资有限公司 | 其他 | 2.55 | 23,682,215 | 0 | 无 |
| 苏州太湖国际高尔夫俱乐部有限公司 | 其他 | 0.88 | 8,225,027 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.54 | 5,000,000 | 0 | 无 |
| 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.43 | 4,000,000 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.38 | 3,496,300 | 0 | 无 | |
| 宋仁华 | 其他 | 0.32 | 3,018,098 | 0 | 无 | |
| 顾耀明 | 其他 | 0.32 | 3,000,000 | 0 | 无 | |
| 蒋亦飞 | 其他 | 0.31 | 2,900,000 | 0 | 无 | |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 其他 | 0.29 | 2,708,541 | 0 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 中国物资储运总公司 | 387,468,199 | 人民币普通股 | 387,468,199 | |||
| 湖南爱尔医疗投资有限公司 | 23,682,215 | 人民币普通股 | 23,682,215 | |||
| 苏州太湖国际高尔夫俱乐部有限公司 | 8,225,027 | 人民币普通股 | 8,225,027 | |||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | 5,000,000 | |||
| 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | |||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 3,496,300 | 人民币普通股 | 3,496,300 | |||
| 宋仁华 | 3,018,098 | 人民币普通股 | 3,018,098 | |||
| 顾耀明 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 | |||
| 蒋亦飞 | 2,900,000 | 人民币普通股 | 2,900,000 | |||
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 2,708,541 | 人民币普通股 | 2,708,541 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国物资储运总公司与上述其他股东之间不存在关联关系或《上市公司股东信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增长率 | 变动原因 |
| 存货 | 2,064,088,770.45 | 1,288,409,900.77 | 60.20% | 主要是土地开发成本增加所致 |
| 其他流动资产 | 127,853,000.00 | 71,746,500.60 | 78.20% | 主要是子公司中储小额贷款（天津）股份有限公司贷款业务增加所致 |
| 无形资产 | 1,532,294,875.25 | 657,777,977.08 | 132.95% | 主要是公司非公开发行股份购买资产所致 |
| 其他非流动资产 | 110,000,000.00 | 561,059,288.50 | -80.39% | 主要是支付的土地款转入存货所致 |
| 应付职工薪酬 | 71,039,240.52 | 118,001,957.59 | -39.80% | 主要是支付了年初计提的绩效工资所致 |
| 应付账款 | 103,617,801.31 | 292,587,533.17 | -64.59% | 主要是支付了年初的应付货款所致 |
| 资本公积 | 2,712,320,151.46 | 1,958,341,411.24 | 38.50% | 主要是公司非公开发行股份购买资产所致 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年同期 | 增长率 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 38,363,159.77 | 61,078,967.23 | -37.19% | 主要是物流行业税收政策营改增所致 |
| 资产减值损失 | 17,928,918.81 | 2,929,487.42 | 512.02% | 主要是计提的存货跌价准备较多所致 |
| 加：营业外收入 | 26,762,604.26 | 15,522,324.90 | 72.41% | 主要是拆迁补偿收入增加所致 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年同期 | 增长率 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,985,410.04 | 710,668,741.73 | -73.83% | 主要是支付的土地开发成本增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 73,373,287.35 | 31,739,510.78 | 131.17% | 主要是出售持有的太平洋股票较多所致 |
| 取得借款收到的现金 | 1,316,014,420.00 | 2,641,574,855.69 | -50.18% | 主要是改变筹资渠道所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,329,245,665.72 | 4,244,798,574.07 | -68.69% | 主要是改变筹资渠道所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、2007年，公司通过向中国物资储运总公司（以下简称"中储总公司"）非公开发行普通股股票(A股)取得的六家企业权益及北京中物储51.00%股权，中储总公司承诺：对上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发生损失，由中储总公司承担。承诺事项履行情况：按承诺履行。
二、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。该股票在锁定期内。
三、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，标的资产中西安市西未国用（2008出）第718号宗地已被拟纳入西安市土地收购储备范围，西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出）第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交易对方，作出了以下承诺："本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司的利益不受损害。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
四、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。承诺事项履行情况：按承诺履行。
五、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。承诺事项履行情况：按承诺履行。
六、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，中储总公司作为公司本次交易的交易对方，为有效维护公司及其中小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》： "1、本次交易前，中储总公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，中储总公司仍为中储股份的控股股东，在中储总公司作为中储股份控股股东期间，中储总公司及所属控股子公司（包括中储总公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
七、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下解决措施并承诺："1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体，在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
八、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司将在本次资产重组完成后，提出对股利分配政策的补充修改意见：即增加"每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十"的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。承诺事项履行情况：按承诺履行。
九、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，由于历史遗留问题，公司目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，公司与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺："①土地租赁瑕疵问题：目前公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74万平米土地使用权，共涉及26宗土地使用权（其中本次标的资产16宗土地使用权145.77万平米，其余10宗土地使用权152.97万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司以10宗国有划拨地（面积152.97万平米）出租给上市公司存在瑕疵，占公司土地使用面积的25.98%。公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上述剩余10宗土地全部置入上市公司以解决土地租赁瑕疵的问题。②房产权证瑕疵问题：上述26宗土地地上资产及业务均已通过2005年公司购买资产和2007年公司非公开发行的方式置入上市公司，由于26宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47万平米，占公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16宗土地之上的需换证房产面积为22.63万平米，无证房产面积为9.23万平米，共计31.86万平米，占公司房产使用面积的15.93%；其他10宗土地之上的需换证房产面积为22.96万平米，无证房产面积为7.65万平米，共计30.61万平米，占公司房产使用面积的15.30%。解决措施和期限：公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市公司完成后一年内，将及时办理完成本次16宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。对于剩余10宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10宗土地置入上市公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
十、2012年，公司非公开发行股份购买资产时承诺：本次重组完成后，公司没有改变标的资产（16宗土地）之上的业务或资产的计划。承诺事项履行情况：按承诺履行。
十一、2012年11月23日，中储总公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份320,000股，并计划在未来12个月内（自2012年11月23日起算）以自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司原股本840,102,782股的2%，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
2012年11月23日至2013年10月31日，中储总公司累计增持695,000股，占840,102,782股的0.08%。
承诺事项履行情况：按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中储发展股份有限公司
法定代表人: 韩铁林
2013年10月31日
中储发展股份有限公司
2013年第三季度报告