证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-034

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年10月27日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十次会议的通知，会议于2013年10月30日（星期三）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、 审议通过《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效

期的议案》；

2012年11月16日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

2013年10月18日，公司本次非公开发行股票已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过。鉴于2012年第三次临时股东大会批准的发行决议有效期即将届满，为保证非公开发行股票工作的延续性、有效性和顺利实施，公司决定将发行决议有效期延长至2013年12月31日。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关

事宜有效期的议案》；

2012年11月16日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，确定股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2013年10月18日，公司本次非公开发行股票已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过。鉴于上述授权的有效期即将届满，为保证非公开发行股票工作的延续性、有效性和顺利实施，公司决定将授权有效期延长至2013年12月31日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2013年第三季度报告》全文及正文；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于变更公司2013年度审计机构的议案》；

近日，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）发来的《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于公司2013年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至瑞华会计师事务所，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会决定改聘瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构。公司2013年财务报告审计费用仍为60万元，公司将根据实际经营情况及外部政策的变化安排内部控制审计工作，如实施内部控制审计，内部控制审计费用为30万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

（1）公司2013年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至瑞华会计师事务所，经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，基于独立判断，我们对此次改聘瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构事项表示同意。

（2）本次董事会变更2013年度审计机构的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2013年11月15日（星期五）采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会。具体详见同日公告《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年10月31日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-035

中源协和干细胞生物工程股份公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年11月15日

● 股权登记日：2013年11月8日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2013年11月15日下午2:30

网络投票时间：2013年11月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布

的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议

案》；

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案》；

3、审议《关于变更公司2013年度审计机构的议案》。

上述议案于2013年10月31日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第三十次会议决议公告。

议案1、2为以特别决议通过的议案。

三、会议出席对象

1、截止2013年11月8日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年11月13日下午5点。

授权委托书详见附件一。

2、登记时间：

2013年11月13日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津市和平区大理道106 号。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市和平区大理道106号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—23318350 转8007

（4）传真：022—23319619/8361

（5）邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年10月31日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年11月15日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案》
3	《关于变更公司2013年度审计机构的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数:3个

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738645	中源投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会的所有3项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》	1.00
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案》	2.00
3	《关于变更公司2013年度审计机构的议案》	3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年11月8日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738645	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738645	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738645	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738645	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。