西安宏盛科技发展股份有限公司

  2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	马婷婷
主管会计工作负责人姓名	邓莹
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王小强

公司负责人马婷婷、主管会计工作负责人邓莹及会计机构负责人（会计主管人员）王小强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	864,887,138.61	765,758,367.70	12.95
归属于上市公司股东的净资产	118,050,047.76	117,603,783.76	0.38
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-19,173,349.79	-941,527.40	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	37,538,049.36	13,804,903.50	171.92
归属于上市公司股东的净利润	446,264.00	-1,528,893.68	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	480,846.44	-1,580,288.68	不适用
加权平均净资产收益率（％）	0.175	不适用	不适用
基本每股收益（元/股）	0.003	-0.01	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.003	-0.01	不适用

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				11,958
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
西安普明物流贸易发展有限公司	境内非国有法人	20.87	33,589,968	33,589,968	无
张金成	境内自然人	11.00	17,700,009	7,764,195	质押15,764,195
上海宏普实业投资有限公司	境内非国有法人	3.25	5,231,016	5,231,008	冻结5,231,016
谭养养	境内自然人	1.43	2,308,800		无
张淑平	境内自然人	1.16	1,863,757		无
冷晓斌	境内自然人	0.90	1,446,937		无
许亚林	境内自然人	0.84	1,349,520		无
何洪春	境内自然人	0.78	1,260,000		无
程中良	境内自然人	0.71	1,150,000		无
陈剑	境内自然人	0.65	1,053,922	1,053,922	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
张金成		9,935,814		人民币普通股9,935,814
谭养养		2,308,800		人民币普通股2,308,800
张淑平		1,863,757		人民币普通股1,863,757
冷晓斌		1,446,937		人民币普通股1,446,937
许亚林		1,349,520		人民币普通股1,349,520
何洪春		1,260,000		人民币普通股1,260,000
程中良		1,150,000		人民币普通股1,150,000
史雪梅		922,447		人民币普通股922,447
仲晓斐		800,000		人民币普通股800,000
王淑莲		740,300		人民币普通股740,300
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司无法查证上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、破产重整相关事项

本公司于2011年12月22日收到西安市中级人民法院（以下简称"西安中院"）（2011）西民四破字第00007-7号《民事裁定书》，申请人上海凯聚电子实业有限公司（以下简称"凯聚电子"）因公司不能清偿到期债务，向西安中院申请对本公司进行重整。西安中院于2011年10月27日裁定受理凯聚电子提出的对本公司进行重整的申请，于2011年12月22日依法裁定公司重整，自2011年12月22日起至重整程序终止之日为重整期间。

2011年12月29日及2012年2月2日，本公司破产重整第一次、第二次债权人会议召开，截至第二次债权人会议，共有20户债权人向管理人申报了债权；申报债权金额为人民币983,321,471.40 元、美元13,407,150.18 元；其中申报有财产担保的债权金额为人民币175,228,667.16 元。经管理人审查，确认债权金额为人民币506,762,698.74元、美元25, 899,781.59 元。

2012年2月21日，本公司收到西安中院（2011）西民四破字第00007-12 号《民事裁定书》，裁定如下：1、确认上海银行股份有限公司静安支行等14 户债权人的债权人民币312,162,698.74 元，美元25,899,781.59 元。其中担保债权人民币27,961,563.95 元、美元18,558,037.04 元；普通债权人民币284,201,134.79 元、美元7,341,744.55 元。2、对上海舜东投资有限公司（以下简称"舜东投资"）申报的债权数额人民币194,600,000 元予以确认，舜东投资在债权人会议上行使临时表决权。

2012年4月6日,第三次债权人会议及出资人组会议召开。债权人会议对《西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划草案》（以下简称"《重整计划草案》"）进行了讨论和表决，优先债权组、职工债权组予以通过，普通债权组经表决未通过。出资人组会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。公司于2012年4月9日依法向西安中院申请裁定批准《重整计划草案》。2012年4月23日陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定书裁定：一、批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划；二、终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。

2012年8月2日，经西安中院司法鉴定中心摇号产生了三家拍卖机构（陕西西部拍卖有限公司、陕西汇金拍卖有限责任公司、陕西开泰拍卖有限责任公司）。

2012年10月18日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。

2012年11月，公司资产的查封、冻结得到全部解除。

2013年4月20日，公司收到西安中院（2011）西民四破字第00007-60号和第00007-61号《民事裁定书》，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长本公司重整计划执行期限和执行监督期限至2013年10月22日。

2012年7月31日，公司按照《重整计划》要求以公司原总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增32,182,016股股份，该部分股份登记至全体股东名下。2012年8月1日，全体股东名下新增的股份过户至本公司（破产企业财产处置专户）。2012年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113751号《验资报告》，公司股本由12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082万元人民币。2012年9月14日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作。

2012年9月29日，根据《重整计划》，战略投资者莱茵达控股集团、张金成将其持有的莱茵达公司45%股权于过户至本公司名下。2012年10月9日，按照《重整计划》，本公司（破产企业财产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股7,764,195股，无限售流通股17,981,418股）过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的16.00%，成为公司第二大股东。此外，本公司（破产企业财产处置专户）名下的剩余6,436,403股股份将偿付给债权人以提高对债权人的清偿比例。

公司重整拍卖的主要资产包括：房屋及建筑物、电子设备及办公设备、应收债权、长期投资及可供出售的金融资产、无形资产。

截至报告出具日，公司破产重整项目的资产已进行了八次公开拍卖，第二次拍卖中竞买人陈剑以18,030,000元的成交价格公开竞得公司破产重整管理人持有的公司3,494,743股股票(其中：限售流通股1,053,922股，无限售流通股2,440,821股)，第一、三、四次拍卖均因无人报名而流拍。2013年4月20日第五次公开拍卖中竞买人张新龙以4,300,000元的成交价格公开竞得公司破产重整项目资产长期股权投资；竞买人左林佳以21,100,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"首层甲部（1F2-1F10）,建筑面积813.1㎡；竞买人姚庆以450,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层25号、26号、28号停车位；竞买人彭琪以1,250,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层18至24号以及27号、29号停车位。2013年6月4日第六次公开拍卖中竞买人邹卫国以6,500,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下一层甲部（建筑面积1449.88㎡）；竞买人虞忠国以60,000元的成交价格公开竞得电子设备及办公家具；竞买人樊建华以240,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层33号、34号停车位；竞买人邹卫国以120,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层36号停车位。2013年9月10日第七次公开拍卖中竞买人樊建华以960,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层30号、31号、32号、43号、44号、45号、46号、47号停车位；竞买人万正强、樊建华以120,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层35号停车位；竞买人章克俭以1,170,000元的成交价格公开竞得可供出售的金融资产（西安宏盛科技发展股份有限公司持有"丰华股份"16.65万股限售流通股【证券代码600615】）。2013年10月10日第八次公开拍卖中竞买人上海任瑞建筑工程有限公司以9,370,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"7层局部（建筑面积549.47㎡）。

公司破产重整项目资产第九次公开拍卖定于2013年11月9日上午在西安中院进行。

公司于2013年10月21日收到西安中院（2011）西民四破字第00007-85号和第00007-86号《民事裁定书》，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长本公司重整计划执行期限和执行监督期限至2014年4月22日。

2、中国远大集团有限公司于2008年2月26日向法院提起民事诉讼，要求本公司清偿货款及代理费、逾期利息、汇率损失总计人民币211,793,387.87元，上海宏普实业投资有限公司对上述欠款承担连带担保责任，已终审裁决，裁决款大部分已支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币45,547,064.72元。

3、上海银行静安支行诉讼本公司归还2500万元借款，诉讼已调解，目前裁决款部分已支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币26,526,578.06元。

4、中国出口信用保险公司起诉安曼电子（上海）有限公司、宏普国际发展（上海）有限公司，本公司、上海宏普实业投资有限公司承担连带责任，仲裁已裁决归还代偿款本金及代偿款利息、仲裁费等，未执行付款。后经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币1,434,985.95元、美元18,558，037.04元。

5、上海工业投资（集团）有限公司诉讼本公司向其支付欠款本金 、利息、汇兑损益等，已调解，调解款已大部分支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币17,557,139.24元、美元7,341,744.55元。

6、上海舜东投资有限公司诉讼本公司担保追偿权纠纷一案，已裁决，因本公司于2011年12月22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，舜东公司向管理人申报了债权，经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认舜东公司债权为人民币19,460万元，并给予舜东公司前述金额的临时表决权。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

根据公司重整计划，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺莱茵达国际融资租赁有限公司2012、2013 年实现净利润均不低于2500 万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺在公司年报披露后10 个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给公司。

以上承诺目前正常履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

西安宏盛科技发展股份有限公司

法定代表人:马婷婷

2013年10月31日