上海友谊集团股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 马新生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董小春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 石明红 |
公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 40,632,070,202.86 | 38,985,942,991.12 | 4.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,038,285,331.87 | 12,257,817,303.51 | 6.37 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,067,700,776.73 | 1,080,710,275.57 | 276.39 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 38,975,891,169.01 | 36,840,251,572.47 | 5.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 909,837,104.60 | 996,648,761.85 | -8.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 852,579,548.43 | 944,615,033.23 | -9.74 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.30 | 8.67 | 减少1.37个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | -8.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | -8.71 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | A股84666户，B股17938户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 百联集团有限公司 | 国家 | 43.50 | 749,325,570 | 302,394,810 | 无 | ||
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 国有法人 | 5.74 | 98,921,224 | 无 | |||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.39 | 23,868,458 | 未知 | |||
| VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 未知 | 1.14 | 19,632,964 | 未知 | |||
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 未知 | 1.07 | 18,511,135 | 未知 | |||
| 上海国际信托有限公司 | 未知 | 0.63 | 10,852,828 | 未知 | |||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 未知 | 0.52 | 8,982,462 | 未知 | |||
| 泰和证券投资基金 | 未知 | 0.48 | 8,199,370 | 未知 | |||
| MANULIFE GLOBAL FUND | 未知 | 0.47 | 8,136,134 | 未知 | |||
| HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 未知 | 0.47 | 8,045,104 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 百联集团有限公司 | 446,930,760 | 人民币普通股446,930,760 | |||||
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 98,921,224 | 人民币普通股98,921,224 | |||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 23,868,458 | 人民币普通股23,868,458 | |||||
| VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 19,632,964 | 境内上市外资股19,632,964 | |||||
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 18,511,135 | 人民币普通股18,511,135 | |||||
| 上海国际信托有限公司 | 10,852,828 | 人民币普通股10,852,828 | |||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 8,982,462 | 人民币普通股8,982,462 | |||||
| 泰和证券投资基金 | 8,199,370 | 人民币普通股8,199,370 | |||||
| MANULIFE GLOBAL FUND | 8,136,134 | 境内上市外资股8,136,134 | |||||
| HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 8,045,104 | 境内上市外资股8,045,104 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司52%的股权。 （2）本公司无法知晓其余3至10名股东及无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | ||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额额 | 增减幅度 | 说明 |
| 交易性金融资产 | 495,944,135.50 | 100.00% | 主要系子公司购入交易性金融资产所致 | |
| 应收票据 | 798,469.25 | -100.00% | 主要系公司收回年初应收票据所致 | |
| 应收利息 | 424,719,114.09 | 292,729,140.16 | 45.09% | 主要系子公司期末应收定期存款利息增加所致 |
| 应收股利 | 84,475.35 | 347,739.22 | -75.71% | 主要系子公司本期收到年初已宣告未发放的股利所致 |
| 其他流动资产 | 792,403,692.92 | 414,156,570.20 | 91.33% | 主要系子公司期末留存的银行理财产品增加所致 |
| 持有至到期投资 | 209,578,082.19 | 670,013,683.34 | -68.72% | 主要系子公司期末信托投资产品减少所致 |
| 在建工程 | 1,401,507,663.26 | 566,593,732.55 | 147.36% | 主要系新增合并百联滨江项目改建工程增加所致 |
| 其他非流动资产 | 134,493,028.82 | 944,029,811.62 | -85.75% | 主要系本期长期资产预付款减少所致 |
| 短期借款 | 808,000,000.00 | 1,331,000,000.00 | -39.29% | 主要系本期银行借款减少所致 |
| 应付利息 | 32,922,744.90 | 1,988,933.33 | 1555.30% | 主要系本期短期融资债利息增加所致 |
| 其他流动负债 | 1,872,869,429.10 | 655,430,180.20 | 185.75% | 主要系本期发行12亿短期融资券所致 |
| 长期借款 | 149,960,000.00 | 100.00% | 主要系新增合并百联滨江项目期末借款所致 | |
| 损益表项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度 | 说明 |
| 资产减值损失 | 28,547,775.39 | 12,397,226.82 | 130.28% | 主要系子公司计提存货跌价准备增加所致 |
| 公允价值变动收益 | 944,135.50 | 100.00% | 主要系子公司交易性金融资产公允价值变动所致 | |
| 营业外收入 | 140,611,706.92 | 106,989,620.73 | 31.43% | 主要系子公司违约金收入增加所致 |
| 营业外支出 | 55,035,121.51 | 18,625,083.54 | 195.49% | 主要系子公司关店损失增加所致 |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,067,700,776.73 | 1,080,710,275.57 | 276.39% | 主要系公司子公司收回风险保证金所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取得 的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 百联集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 百联集团有限公司 | 减少及规范关联交易的承诺 | 否 | 是 | ||
| 股份限售 | 百联集团有限公司、友谊复星、昌合公司 | ①百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 百联集团有限公司 | 联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房尚未办妥房产权属证明。 百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 | 是 | 是 | 正在办理中，百联集团已将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。 | |
| 其他 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 百联集团有限公司 | 关于股权清理的承诺 | 否 | 是 | ||
| 置入资产价值保证及补偿 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺：上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。 若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海友谊集团股份有限公司
法定代表人:马新生
2013年10月31日