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上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司 股票简称：新华百货
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600785
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本次新华百货发行股份及支付现金购买资产的标的公司为控股子公司东桥电器少数股东49%的权益，其2012年度对应的相关资产总额、营业收入和归属于母公司股东净资产分别占上市公司合并资产总额、营业收入和归属于母公司股东净资产净资产的6.32%、11.70%和5.74%。
针对本次交易，标的公司已提供2013年度和2014年度盈利预测报告并经信永中和会计师事务所审核；由于收购资产占上市公司对应指标较小且已纳入上市公司合并报表范围，本次交易未出具上市公司的盈利预测报告，对投资者关于本次交易的判断不会产生实质影响。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的东桥电器49%的股权。
评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09万元，评估值为63,077.24万元，评估增值额为44,345.15万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85万元；根据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交易价格为30,907.00万元，其中现金支付金额为7,429.00万元，资金来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；
（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；
（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。
本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日；新华百货向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
标的资产东桥电器49%股权购买价格为30,907.00万元，其中以现金支付7,429.00万元，以发行股份的方式支付23,478.00万元，按本次发行价格计算，需向交易对方发行股份数量为18,200,000股；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易，向交易对方东桥家电、梁庆、王春华发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
三、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。
因标的公司为新华百货的控股子公司，本次交易对方梁庆直接持有东桥电器7%的股权，并通过交易对方东桥家电持有东桥电器37%的股权，故本次交易的交易对方梁庆、东桥家电为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、利润承诺及补偿
1、保证责任
根据湖北众联出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），东桥电器2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润数分别为6,615.95万元、6,977.30万元、7,188.61万元、7,546.44万元；据此测算东桥电器（合并报表）截至2013年末累计预测净利润为6,615.95万元，截至2014年末累计预测净利润为13,593.25万元，截至2015年末累计预测净利润为20,781.86万元，截至2016年末累计预测净利润为28,328.30万元。
利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如果本次交易于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次交易于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。
东桥家电、梁庆、王春华（以下简称“乙方”）向上市公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益净利润不得低于评估报告累计预测净利润数。
2、补偿义务
鉴于王春华为东桥电器小股东，其不承担补偿义务，王春华的补偿义务由东桥家电、梁庆按照持股比例分担。
如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺，则乙方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露东桥电器在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
3、利润补偿的方式
东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向上市公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
乙方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；东桥家电、梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权的补偿股份数。
用于补偿的股份数量不超过乙方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
若当年的累计应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。上市公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知乙方向上市公司支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格]-乙方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
乙方东桥家电、梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权应当补偿的现金数。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施；本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性。
七、主要风险因素
（一）标的资产估值的风险
本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终作价依据。根据评估结果，东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09万元，收益法评估值为63,077.24万元，评估增值额为44,345.15万元，增值率为236.73%，标的资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（二）国家宏观经济的波动的风险
消费市场的需求变化与国家宏观经济的波动密切相关，国内宏观经济走势将对消费需求乃至零售行业产生直接影响。目前国内经济走势尚不稳定，还存在许多不确定因素，国内零售行业将在未来的几年中面临更为严峻的经营形势，整体发展速度将受到一定影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司市场竞争的风险
标的公司所处的家电零售行业一直为竞争较为激烈的行业，不单原行业的竞争对手实行了较大规模的促销活动，互联网线上厂商亦加入到该行业的竞争，因此标的公司面临着的较大的市场竞争压力；如果标的公司不能及时调整产品结构、持续提升服务质量、扩大营业收入，将可能会出现营业额下降、市场份额降低等情形，进而对标的公司业绩产生影响。
（四）标的公司经营场所租赁的风险
东桥电器目前经营场所主要为租赁取得，虽然东桥电器在进行店面租赁时尽可能与出租方签订了租赁期限较长的租赁协议，以此来保证店面经营的稳定。但店面在租赁协议到期后仍需要和出租方就续租事宜进行协商，可能因为出租方涨租或另租予他方而影响店面正常经营和业绩。
（五）电子商务业务迅速崛起所面临的风险
近年来，网络购物逐渐成为年轻消费群体热衷的购物方式，且随着线下实体平台运营成本的不断攀升，众多企业纷纷布局网上零售，电子商务业务呈现爆发式增长态势。
东桥电器系以实体店为主要经营模式的企业，采用实体连锁店营销的方式，随着电子商务企业在供应链、采购和物流领域的不断拓展完善，将对东桥电器的业务规模以及利润等产生一定影响。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的东桥电器49%的股权。
评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09万元，评估值为63,077.24万元，评估增值额为44,345.15万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85万元；根据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交易价格为30,907.00万元，其中现金支付金额为7,429.00万元，资金来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；
（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；
（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。
本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、市场背景及公司发展战略
近年来，国内零售市场出现了一些新的变化。各业态竞争加剧，传统单体百货店的经营模式已不能满足消费者多元化需求。综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。
未来随着我国经济持续稳健发展，居民消费能力的上升及消费心理的改变，渠道下沉、体验升级、服务便利升级将成为传统零售业未来发展的新趋势。
2013年度，国内经济的发展仍然存在着一些结构性问题，但国民经济的整体发展已出现逐步向好的回升势头，相信中国经济会继续保持持续、健康、稳健的发展态势，国家“十二五”时期促进零售业发展指导意见的出台以及关于促进行业发展政策的不断实施，凸显了消费在促进国民经济转型中的战略地位，将赋予零售业未来较大的发展空间与机遇，同时伴随中国未来新型城镇化发展战略的逐步施行，居民收入的不断提升，必将带动消费结构的升级和消费需求的多样化，从而推动国内消费市场出现实质改变。
新华百货将继续在稳固宁夏市场为中心的前提下，持续、巩固提升在当地商业零售市场优势地位的基础上，为确保新的发展时期能够掌控新的市场，建立新的经营理念、新的经营模式、新的经营目标以及与之相适应的企业精神，将加快新型业态的大型商业网点的建设，公司百货、超市、家电三业态将紧紧围绕“力争百亿规模、优化运营体系、形成两个优势、打造领先团队”的发展目标为指引，积极寻求契机不断拓展新的发展区域，不断增强公司综合竞争实力，全力将公司打造成为在区域内市场具有影响力的零售企业。 未来新华百货还将依托现代化的经营技术升级而实现全面提升，努力创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店，藉此为民众提供满意的商品和服务，为发展现代流通产业，提升大众生活品质奉献新百人的心智和力量。
家用电器销售作为上市公司三类主营业务之一，在上市公司战略规划中具有重要地位。通过本次收购东桥电器少数股东权益，有利于持续扩大“新百电器”、“新百通信”品牌在银川乃至整个宁夏区域市场的影响力，有利于促进发挥新华百货现有及未来持续增长的业务网点的综合协同效应，进一步提升整体运营能力，持续改善综合服务水平。
2、资本市场为公司并购创造了有利条件
作为上市公司，新华百货购买资产可以利用“发行股份”的方式支付收购价款，降低对上市公司运营资金的影响。
上市公司股份与货币资金相比更具备未来增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。同时，通过发行股份购买资产的形式将交易双方未来的利益进行捆绑，有利于最大程度地维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，股份支付手段在并购交易中为相对于非上市公司的重要优势之一，为公司并购整合提供了更为有利的条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。
3、东桥电器盈利能力较强
2011年度、2012年度、2013年1-9月份，东桥电器营业收入分别达到130,105.57万元、143,281.09万元、112,766.09万元，净利润分别为5,389.70万元、4,669.42万元、5,591.43万元。
东桥电器作为上市公司的重要子公司，收入及净利润呈现良好增长趋势，具有较强盈利能力。
4、拟通过本次收购整合原东桥电器的经营团队
梁庆先生作为本次交易的交易对方之一，目前担任东桥电器的董事、总经理。
自2002年东桥电器成立以来，作为东桥电器的领头人，梁庆先生带领东桥电器的经营团队较好地完成了新华百货下达的各年度经营计划指标，为上市公司的全体股东创造了价值，为东桥电器的发展做出了重要贡献。
在最近几年电商对传统电器连锁模式产生较大冲击的市场环境下，东桥电器的经营团队及时调整经营策略、克服困难，较好地实现了“巩固市场份额、提高盈利能力”的发展目标。
以梁庆先生为代表的经营团队在东桥电器长期、持续的经营管理过程中积累了丰富的管理经验，具备较突出的经营、管理能力。
新华百货拟通过本次收购整合目前东桥电器的经营团队，同时拟推选梁庆为公司的董事候选人，以便更好的完成公司的战略规划。
本次交易完成后，梁庆先生将不再持有东桥电器的股权，将有利于优化上市公司内部治理及人才整合，便于下属子公司更加平稳、健康、持续地发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构
本次交易的股份发行对象之一的梁庆先生和王春华先生为东桥电器的核心管理者，股份发行对象之一的东桥家电的实际控制人为梁庆先生。
通过本次交易，梁庆、王春华将获得本公司股份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
2、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日，东桥电器资产总额分别为50,862.95万元、44,251.55万元、57,176.45万元；截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日，东桥电器归属于母公司股东净资产分别为13,714.34万元、16,501.72万元、19,094.36万元，资产及净资产规模增长较快。
本次交易完成后，东桥电器将由上市公司持股51%的控股子公司变更为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
3、进一步增强上市公司盈利能力
2011年度、2012年度、2013年1-9月，东桥电器归属于母公司股东净利润分别为5,328.46万元、4,669.27万元、5,592.64万元。
本次交易完成后，东桥电器将由上市公司持股51%的控股子公司成为上市公司的全资子公司，上市公司股东可以完全分享标的公司经营净利润，上市公司盈利能力将得到进一步增强，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
本次交易决策过程如下：
1、2013年10月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票从2013年10月18日开始停牌；
2、2013年10月20日，东桥家电召开股东会，同意将东桥家电持有的东桥电器37%股权转让给本公司；
3、2013年10月30日，东桥电器召开股东会，全体股东一致同意东桥家电、梁庆、王春华将合计持有的东桥电器49%股权转让与本公司；
4、2013年10月30日，新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新华百货签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；
5、2013年10月30日，新华百货与相关交易对方签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
四、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。
因标的公司为新华百货的控股子公司，本次交易对方梁庆直接持有东桥电器7%的股权，并通过交易对方东桥家电持有东桥电器37%的股权，故本次交易的交易对方梁庆、东桥家电为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易前后股权框架图
本次交易前，上市公司股权框架图如下：
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本次交易完成后，上市公司股权框架图如下：
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
新华百货是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1996]88号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。
新华百货设立时的发起人为银川市新华百货商店、宁夏长城机器制造厂（现更名为宁夏共享集团有限公司）、宁夏制药厂（现更名为宁夏启元药业有限公司）、宁夏糖酒副食品总公司（现调整为宁夏华联商厦股份有限公司）、银川市电信局顺达开发公司（现更名为宁夏通信服务公司），合计认购注册资本2,550万元。
1996年12月24日，经中国证监会证监发字[1996]392号文和证监发字[1996]393号文批准，新华百货首次向社会公众发行人民币普通股2,550万股，包括社会公众股2,295万股，职工股255万股。
1997年1月3日，新华百货取得宁夏回族自治区工商局核发的注册号为6400001201328的《企业法人营业执照》，注册资本为2,550万元。
经上交所上证上（97）字第001号文审核同意，新华百货首次发行的2,295万社会公众股和255万职工股分别于1997年1月8日、1997年7月8日在上交所挂牌交易。至此，新华百货总股本增至5,100万股。
上市后的股本结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
（一）1998年-2001年的历次股本变动
经过1998年、1999年、2001年进行配股、转增后，新华百货股份总额增至10,289.25万股。
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（二）2006年股权转让及股权分置改革
2006年4月9日，银川市新华百货商店与物美商业签订了《股份转让合同》，银川市新华百货商店将其持有的新华百货国家股2,850万股（占总股本的27.70%）转让给物美商业。2006年6月，国务院国有资产监督管理委员会出具的【国资产权（2006）572号】《关于银川新华百货商店股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准了此次国有股权转让。本次股权转让后，物美商业成为新华百货的第一大股东，其持有的股份性质变更为社会法人股。
2006年5月，安庆聚德分别与共享集团、启元药业、华联商厦签订了《股份转让合同》，上述三公司分别将其持有的新华百货275万股（占总股本的2.67%）、新华百货300万股（占总股本的2.92%）、新华百货225万股（占总股本的2.19%）。本次股权转让后，安庆聚德贸共计持有新华百货800万股，占总股本的7.78%，为第二大股东。
2006年8月9日，新华百货股权分置改革相关股东会决议审议通过了《银川新华百货商店股份有限公司资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》，公司以资本公积金按照10：2的比例向全体股东转增股份；安庆聚德、宁夏通信服务公司同意将其应获得的转增股份交付给物美商业；物美商业向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利。股权分置改革方案实施后，公司注册资本变更为12,347.10万元，物美商业持有新华百货3,610.00万股，占总股本的29.24%。安庆聚德仍持有新华百货800万股，占总股本的6.48%。
(三）2007年控股股东股权增加
截至2007年12月31日，流通股股东行使40,302份认沽权利，使物美商业增加40，302股，至此，物美商业持有公司36,140,302万股，占总股本的29.27%。
（四）2008年股权转让及送股
2008年1月23日,物美商业与物美控股签订了《股权转让协议》，物美商业将其所持有的新华百货3,614.0302万股（占总股本的29.27%）转让给物美控股。本次股权转让后物美控股成为新华百货第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，物美控股与物美商业之间的股权转让系“同一控制下的股权转让”。
根据2008年第一次临时股东大会决议，以总股本12,347.10万股为基数，向全体投资者按所持股份每10股送4股，共计转增4,938.84万股。此方案实施后新华百货股本总额为17,285.94万元。
（五）2010年资本公积金转增
根据2009年度股东大会决议，以总股本17,285.94万股为基数，向全体投资者按所持股份以资本公积金每10股转增2股，共计转增3,457.188万股。此方案实施后新华百货股本总额为20,743.128万元。
截至2013年9月30日，公司股本结构如下：
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四、公司最近三年的控股权变动情况
近三年，公司控股股东一直为物美控股，张文中先生一直为公司实际控制人，公司最近三年未发生控股权变动的情况。
五、公司最近三年重大资产重组情况
近三年，公司未发生重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况
新华百货是宁夏回族自治区规模最大的零售企业，是宁夏唯一一家商业类上市公司，目前公司主营业务涉及百货、超市及电器的批发与零售。新华百货在宁夏区内零售行业中处于较领先的地位，是区内最大规模的零售集团，具有较高的知名度和美誉度，多年来“全国百家名店”及“金鼎百货店”荣誉的获得使新华百货已有的良好服务品牌形象更加深入到宁夏消费者心中。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至2013年9月30日，物美控股持有公司股票60,715,708股，占公司股本总额的29.27%，为公司的控股股东。
物美控股的基本情况如下：
公司名称：物美控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1994年10月6日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
法定代表人：张令
营业执照注册号：110000005028776
经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）实际控制人
截至2013年9月30日，张文中先生间接持有物美控股99.8%的股权，系物美控股的实际控制人，即公司的实际控制人。
截至2013年9月30日，张文中先生通过股权投资关系间接持有物美控股99.8%的股权，系物美控股的实际控制人，即公司的实际控制人。
张文中先生中国籍，1962年出生，获中国科学院系统研究所授予系统科学博士学位；近三年无任职。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方之东桥电器股东及与标的公司的关系如下：
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二、交易对方基本情况
（一）东桥家电
1、概况
公司名称：银川市东桥家电有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1995年5月22日
住所：银川市兴庆区解放东街229号
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：梁庆
营业执照注册号：640100200061980
经营范围：家用电器、通讯器材、自行车；房屋租赁。
2、历史沿革
（1）1994年7月设立
1994年7月，经银川市工商管理局核准，银川市交电家电有限公司（后更名为银川市东桥家电有限公司）设立，注册资本30万元，实收资本30万元。1994年7月20日，宁夏第二会计师事务所出具【（94）宁二会字（111）号】《验资报告》，对出资事项进行了审验。
设立时的股权结构如下：
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（2）1998年7月，名称变更
1998年7月，经银川市工商管理核准，银川市交电家电有限公司更名为银川市东桥家电有限公司。
（3）1999年4月，增资至150万元
1999年3月11日，宁夏华洋联合会计师事务所出具了《验资报告》（华洋验[99]043号），经审验，截止1999年3月11日止，东桥家电增加投入资本120万元，变更后的投资资本总额为150万元，其中实收资本为150万元。梁庆本次增加出资80万元，裴世平增加出资40万元。
1999年3月12日，东桥家电全体股东签署新的公司章程。1999年4月1日，东桥家电完成了工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
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（4）2010年9月，增资至300万元
2010年8月23日，东桥家电召开股东会，同意公司注册资本由150万元增至300万元，新增注册资本150万元分别由梁庆以货币出资100万元，裴世平以货币出资50万元；同日，东桥家电全体股东签署了章程修案。
2010年8月24日，宁夏永昌联合会计师事务所出具【宁永昌验报（2010）第1245号）】《验资报告》，对增资事项进行了审验。
2010年9月16日，东桥家电完成了工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
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3、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
截至本报告书摘要签署之日，梁庆系东桥家电实际控制人，两者之间的股权结构情况如下：
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4、主营业务发展状况
东桥家电未经营具体业务，只作为东桥电器的参股股东行使股东权益。
5、主要财务指标
单位：元
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6、下属企业名录
截至本报告书摘要签署之日，东桥家电对外投资的参股企业如下表所示：
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（二）梁庆
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梁庆控股的银川高新区毛家饭店有限公司的基本情况如下：
公司名称：银川高新区毛家饭店有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：2007年6月11日
住所：银川市金凤区新昌东路187号蓝山名邸商业A区商场第三层
注册资本：900万元
实收资本：900万元
法定代表人：剡玉香
营业执照注册号：641100200019566
经营范围：中餐制售；住宿；承办会务；烟酒零售。
（三）王春华
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三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。
因标的公司为新华百货的控股子公司，本次交易对方梁庆直接持有东桥电器7%的股份，并通过交易对方东桥家电持有东桥电器37%的股份，故本次交易的交易对方梁庆、东桥家电为上市公司的关联方。
2013年10月20日，王春华出具了《承诺函》：与新华百货、新华百货的现任全体董事、监事、高级管理人员、新华百货的控股股东物美控股集团有限公司、新华百货的实际控制人张文中先生不存在任何关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况（下转B70版）
| 序号 | 名称/姓名 | 通讯地址 |
| 交易对方一 | 银川市东桥家电有限公司 | 银川市兴庆区解放东街229号 |
| 交易对方二 | 梁庆 | 银川市兴庆区解放东街229号 |
| 交易对方三 | 王春华 | 银川市兴庆区解放东街229号 |
| 本公司/公司/上市公司/新华百货 | 指 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 |
| 物美控股 | 指 | 物美控股集团有限公司 |
| 物美商业 | 指 | 北京物美商业集团股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码1025） |
| 安庆聚德 | 指 | 安庆聚德贸易有限责任公司 |
| 共享集团 | 指 | 宁夏共享集团有限责任公司 |
| 华联商厦 | 指 | 宁夏华联商厦股份有限公司 |
| 启元药业 | 指 | 宁夏启元药业有限公司 |
| 青海新华 | 指 | 青海新华百货商业有限公司 |
| 物美新华 | 指 | 宁夏物美新华商业有限公司 |
| 标的公司、东桥电器 | 指 | 银川新华百货东桥电器有限公司 |
| 新百东桥家电 | 指 | 银川新华百货东桥家电有限公司（2006年10月18号，名称经核准变更为“银川新华百货东桥电器有限公司”） |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 银川新华百货东桥电器有限公司49%的股权 |
| 宁夏新东美电器 | 指 | 宁夏新东美电器有限公司 |
| 甘肃新百电器 | 指 | 甘肃新百东桥电器有限公司 |
| 贺兰新百通信 | 指 | 贺兰县新百通信有限公司 |
| 石嘴山新百通信 | 指 | 石嘴山市新百通信有限公司 |
| 西吉新百通信 | 指 | 西吉县新百通信有限公司 |
| 东桥家电 | 指 | 银川市东桥家电有限公司 |
| 东桥投资 | 指 | 宁夏东桥投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 东桥电器的股东：东桥家电、梁庆、王春华 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 新华百货收购东桥电器少数股东持有的49%的股权 |
| 报告书摘要 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 东桥电器49%的股权过户至新华百货名下的工商登记变更之日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2011年1月1日至2013年9月30日，2011年度、2012年度及2013年1-9月份 |
| 最近一年一期 | 指 | 2012年度及2013年1-9月份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法、重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 小家电 | 指 | 指电饭锅、微波炉、电熨斗、饮水机、电磁炉、电热水壶、风扇等小型家电产品 |
| 黑电 | 指 | 主要包括电视机、录像机、音响、 VCD 、 DVD 等可以提供娱乐的家用电器 |
| 白电 | 指 | 包括空调、电冰箱、洗衣机等代替人劳动的家用电器 |
| 公司名称 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL(GROUP)CO.,LTD |
| 股票简称 | 新华百货 |
| 证券代码 | 600785 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1997年1月3日 |
| 注册资本 | 207,431,280元 |
| 法定代表人 | 蒙进暹 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号 |
| 通讯地址 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号 |
| 董事会秘书 | 李宝生 |
| 营业执照号 | 640000000006829 |
| 联系电话 | 0951-6071161 |
| 传真 | 0951-6071161 |
| 电子信箱 | LBS99@VIP.163.COM |
| 经营范围 | 百货，文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售，服装鞋帽，针纺织品，五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售，烟酒副食品批发与零售，家具，金银首饰，钟表，工艺品的销售，各类劳保用品的批发与零售，加工业，冷饮，儿童游艺，场地租赁，自营和代理各类商品与技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理、设计、制作、发布户外广告业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。 |
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、未上市的流通股 | 2,550.00 | 50.00 |
| 1、发起人股份 | 2,550.00 | 50.00 |
| 国家股：银川市新华百货商店 | 1,900.00 | 37.26 |
| 社会法人股：宁夏长城机器制造厂 | 200.00 | 3.92 |
| 宁夏制药厂 | 200.00 | 3.92 |
| 宁夏糖酒副食品总公司 | 150.00 | 2.94 |
| 银川市电信局顺达开发公司 | 100.00 | 1.96 |
| 二、社会公众股 | 2,550.00 | 50.00 |
| 其中：公司职工股 | 255.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 |
| 年份 | 变动前总股本（万股） | 变动原因 | 变动后总股本 （万股） | 备注 |
| 1998年 | 5,100 | 送股及转增 | 7,650 | 每10股送2股，资本公积金每10股转增3股 |
| 1999年 | 7,650 | 配股 | 8,797.50 | 每10股配3股，国家股及法人股放弃 |
| 2001年 | 8,797.50 | 配股 | 10,289.25 | 每10股配3股，国家股及法人股放弃 |
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 20,743.128 | 100.00 |
| 其中：物美控股 | 6,071.5708 | 29.27 |
| 安庆聚德 | 1,344.00 | 6.48 |
| 王垚 | 418.7417 | 2.02 |
| 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 | 400.00 | 1.93 |
| 首域投资管理（英国）有限公司-首域中国A股基金 | 380.6055 | 1.83 |
| 宁夏通信服务公司 | 252.00 | 1.21 |
| 北京鹏程美艺商贸有限公司 | 231.44 | 1.12 |
| 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 212.8630 | 1.03 |
| 刘晖 | 211.6216 | 1.02 |
| 芦建新 | 138.1762 | 0.07 |
| 三、股份总数 | 20,743.128 | 100.00 |
| 交易对方 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 东桥家电 | 1,332.00 | 37.00 |
| 梁庆 | 252.00 | 7.00 |
| 王春华 | 180.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,764.00 | 49.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 梁庆 | 20 | 66.67 |
| 2 | 裴世平 | 10 | 33.33 |
| 合计 | 30 | 100.00% | |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 梁庆 | 100 | 66.67 |
| 2 | 裴世平 | 50 | 33.33 |
| 合计 | 150 | 100.00% | |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 梁庆 | 200 | 66.67 |
| 2 | 裴世平 | 100 | 33.33 |
| 合计 | 300 | 100.00% | |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 91,750,705.78 | 78,222,058.55 | 57,789,818.01 |
| 总负债 | 2,782,947.21 | 3,326,403.88 | 1,316,817.23 |
| 所有者权益合计 | 88,967,758.57 | 74,895,654.67 | 56,473,000.78 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 16,072,103.90 | 18,422,653.89 | 15,289,382.96 |
| 净利润 | 16,072,103.90 | 18,422,653.89 | 15,289,382.96 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 东桥电器 | 3,600 | 37% | 张凤琴 | 商品配送服务；家用电器、通信产品、计算机软硬件、电工电料、灯具及饰品、计算机耗材、日用百货、服装鞋帽、办公用品、文体用品、卫生洁具、汽车（不含乘用车）的销售；移动代办业务；电器、手机维修服务；设备、场地、房屋租赁及维修服务。 |
| 2 | 东桥投资 | 4,680 | 40% | 霍飞 | 对商业、房地产业、服务业的投资；房屋租赁。 |
| 姓名 | 梁庆 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 64010219651124**** | ||||||
| 通讯地址 | 银川市兴庆区解放东街229号 | ||||||
| 家庭住址 | 宁夏银川市兴庆区新安巷**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 通过东桥家电间接持有东桥电器24.67%的股权，直接持有东桥电器7%的股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 自2002年至今任东桥电器董事、总经理；自2008年至今任东桥家电执行董事、总经理 | ||||||
| 控股、参股的其他公司情况 | 持有银川高新区毛家饭店有限公司51%的股权，持有贺兰新百通信3%的股权，持有石嘴山新百通信3%的股权，持有西吉新百通信3%的股权 | ||||||
| 姓名 | 王春华 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 64010219640304**** | ||||||
| 通讯地址 | 银川市兴庆区解放东街229号 | ||||||
| 家庭住址 | 宁夏银川市兴庆区惠民巷**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 直接持有东桥电器5%的股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 自2010年至今任东桥电器董事、常务副总经理 | ||||||
| 控股、参股的其他公司情况 | 持有银川高新区毛家饭店有限公司10%的股权 | ||||||
独立财务顾问
二〇一三年十月