证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2013—057
中国服装股份有限公司
2013年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人(会计主管人员)马春勤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,274,095,242.91 | 1,147,768,726.84 | 11.01% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 166,441,994.15 | 213,621,420.46 | -22.09% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 493,483,884.95 | 21.13% | 1,122,002,122.92 | 3.69% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,603,617.81 | 48.92% | -37,572,336.68 | -34.58% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -4,740,324.08 | 47.72% | -38,062,261.80 | -33.85% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 70,782,556.25 | 179.69% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.018 | 48.92% | -0.146 | -34.58% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.018 | 48.92% | -0.146 | -34.58% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.42% | 1.28% | -19.77% | -8.32% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -76,862.40 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 340,320.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 463,146.09 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -27,600.73 | |
| 减：所得税影响额 | 129,689.72 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 79,388.12 | |
| 合计 | 489,925.12 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 13,744 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 28.39% | 73,255,526 | 0 | 冻结 | 29,500,177 |
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 2.89% | 7,443,320 | 0 | ||
| 刘政 | 境内自然人 | 2.59% | 6,692,749 | 0 | ||
| 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 1.55% | 4,000,000 | 0 | ||
| 姚丽静 | 境内自然人 | 0.76% | 1,968,327 | 0 | ||
| 王晔 | 境内自然人 | 0.71% | 1,834,048 | 0 | ||
| 肖桂花 | 境内自然人 | 0.7% | 1,795,038 | 0 | ||
| 邓智亮 | 境内自然人 | 0.66% | 1,713,821 | 0 | ||
| 赵爱青 | 境内自然人 | 0.66% | 1,710,260 | 0 | ||
| 南胜攀 | 境内自然人 | 0.63% | 1,612,790 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | 73,255,526 |
| 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | 7,443,320 |
| 刘政 | 6,692,749 | 人民币普通股 | 6,692,749 |
| 全国社保基金一零二组合 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 |
| 姚丽静 | 1,968,327 | 人民币普通股 | 1,968,327 |
| 王晔 | 1,834,048 | 人民币普通股 | 1,834,048 |
| 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | 1,795,038 |
| 邓智亮 | 1,713,821 | 人民币普通股 | 1,713,821 |
| 赵爱青 | 1,710,260 | 人民币普通股 | 1,710,260 |
| 南胜攀 | 1,612,790 | 人民币普通股 | 1,612,790 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前两名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（1）截止本报告期末，公司总资产为12.74亿元，净资产1.66 亿元，利润总额-4679.41万元，公司营业收入11.22亿元，比去年同期上升3.69%；营业成本10.71亿元，比去年同期上升3.54%；实现归属于母公司所有者的净利润-3757.23万元，比去年同期下降34.58%。
（2）报告期内变动异常的财务报表项目分析：
货币资金比去年上升 33.65%, 主要系现金及现金等价物净额增加所致。
交易性金融资产比去年下降 33.96%，主要系本期购买的理财产品减少所致。
应收票据比去年下降 92.70%，主要系采取应收票据结算减少所致。
应收账款比去年上升 30.70%，主要系本期销售增加，应收账款随之增加所致。
长期股权投资比去年上升 37%，主要系子公司投资兴办的公司分期缴纳注册资本，本期按规定缴纳部分资本金所致。
应付票据比去年上升 96.80%，主要系本期采用应付票据结算方式增加所致。
应付账款比去年上升30.79%，主要系贸易应付款增加所致。
预收账款比去年上升59.82%，主要系贸易预收款增加所致。
应付职工薪酬比去年下降55.90%，主要系支付职工薪酬所致。
其他应付款比去年上升84.87%，主要系本期往来款增加所致。
未分配利润比去年下降36.07%，主要系亏损增加所致。
外币报表折算差额比去年下降 54.07%，主要系汇率变动所致。
管理费用比去年上升34.10%，本期较上期增加主要系公司进行资产重组，相应审计、评估等管理咨询费用增加所致。
财务费用比去年上升38.56%，本期较上期增加主要系本期票据贴现利息增加所致。
资产减值损失比去年同期上升100.15%，主要系本期坏账准备较上期增加所致。
公允价值变动收益比去年同期上升151.19%，主要系本期证券市值变动收益较上期增加所致。
投资收益比去年同期下降113.45%，主要系权益法核算的长期股权投资损失增加所致。
营业利润比去年同期下降51.70%，主要系本期费用及减值损失上升，投资收益下降所致。
营业外收入比去年同期下降 65.90%，主要系政府补助比上期减少所致。
利润总额比去年同期下降 55.34%，变化主要原因同营业利润。
所得税费用比去年同期下降89.55%，主要系递延所得税减少所致。
净利润比去年同期下降53.61%，变化主要原因同营业利润。
归属于母公司所有者的净利润比去年同期下降 34.58%，系本期股东享有利润比去年同期减少所致。
少数股东损益比去年同期下降260.40%，系本期少数股东享有利润比去年同期减少所致。
综合收益总额比去年同期下降53.54%，变化主要原因同净利润。
归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期下降 34.69%，变化主要原因同归属于母公司所有者的净利润。
归属于少数股东的综合收益总额比去年同期下降 256.21%，变化主要原因同少数股东损益。
支付的各项税费比去年同期下降 47.91%，主要系缴纳税金较上期有所减少所致。
支付其他与经营活动有关的现金比去年同期上升 150.30%，主要系支付往来款项增加所致。
经营活动产生的现金流量净额比去年同期上升179.69%，主要系公司经营活动现金流出较流入减少幅度相对较大所致。
收回投资收到的现金比去年同期下降 43.82%，主要系子公司理财产品减少所致。
取得投资收益收到的现金比去年同期下降59.61%，主要系本期子公司理财产品取得现金收益较上期减少所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期上升2532.93%，主要系子公司处置投资性房地产所致。
投资支付的现金比去年同期下降47.31%，主要系投资现金支出较上期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期上升50.52%，主要系投资支付的现金比去年同期减少所致。
支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期上升100%，主要系上期未发生所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降64.09%，变化主要原因系筹资活动现金流入较流出减少幅度较大所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期下降159.90%，主要系子公司汇兑损益变动所致。
现金及现金等价物净增加额比去年同期上升756.21%，主要系公司经营活动产生的现金净流量、投资活动产生的现金净流量增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
本公司于2013年8月26日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131156 号），认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
本公司于2013年9月18日收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131156号），并于2013年10月18日向中国证监会行政许可受理部门就相关问题提交了书面回复意见。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司重大资产重组相关事宜 | 2013年03月08日 | 巨潮资讯网。 |
| 2013年07月27日 | 巨潮资讯网。 | |
| 2013年08月23日 | 巨潮资讯网。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 中国恒天集团有限公司 | 若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，中国恒天将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。 | 2013年07月26日 | 未开始履行。 | |
| 中国恒天集团有限公司 | 如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，中国恒天将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。 | 2013年07月26日 | 未开始履行。 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。如置出资产中的相关生产资质等资产未能在资产交割日前完成置出过户手续的，在资产交割日后中国恒天积极办理该等资产的过户手续，相关费用由中国恒天承担。 | 2013年07月26日 | 未开始履行。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国恒天集团有限公司 | 恒天受让汉帛股份股份时承诺：A、恒天将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证中国服装仍将具有独立经营的能力，保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。B、为避免产生同业竞争，恒天承诺：本次增持完成后，恒天仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞争，以支持中国服装的扩张和发展。C、恒天与中国服装之间未来可能存在关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，恒天承诺：恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。 | 2010年07月28日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 大股东就有关重大资产重组所做的承诺，承诺履行开始的条件尚未成就，履行尚未开始。 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 基金 | 020003 | 金龙行业精选基金 | 197,050.09 | 452,988.71 | 25.15% | 452,988.71 | 25.25% | 226,947.34 | 29,897.25 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 070099 | 嘉实基金 | 178,260.87 | 197,628.46 | 22.76% | 197,628.46 | 24.08% | 216,403.16 | 38,142.29 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 519110 | 浦银安盛价值基金 | 149,509.18 | 197,763.46 | 19.09% | 197,763.46 | 21.08% | 189,457.39 | 39,948.21 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 253050 | 国联安货币A基金 | 104,966.30 | 100,000 | 13.4% | 106,659.28 | 11.97% | 107,603.98 | 2,637.68 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 601258 | 庞大集团 | 38,775.00 | 7,500 | 4.95% | 7,500 | 4.34% | 39,000.00 | 225.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 002563 | 森马服饰 | 32,760.00 | 1,500 | 4.18% | 1,500 | 4.23% | 37,995.00 | 5,235.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 002543 | 万和电气 | 18,010.00 | 1,000 | 2.3% | 2,000 | 2.58% | 23,200.00 | 5,190.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 601788 | 光大证券 | 28,200.00 | 2,000 | 3.6% | 2,000 | 2.12% | 19,040.00 | -9,160.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 600999 | 招商证券 | 13,715.00 | 1,300 | 1.75% | 1,300 | 1.63% | 14,690.00 | 975.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 300130 | 新国都 | 11,844.00 | 900 | 1.51% | 900 | 1.53% | 13,779.00 | 1,935.00 | 交易性金融资产 | 购买 |
| 期末持有的其他证券投资 | 10,292.50 | 1,750 | -- | 1,750 | -- | 10,577.50 | 285.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 783,382.94 | 964,330.63 | -- | 971,989.91 | -- | 898,693.37 | 115,310.43 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年07月01日至2013年09月30日 | 公司董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者（100余人次） | 询问公司重大资产重组相关事宜及日常经营事项，无提供资料。 |
中国服装股份有限公司
董事长：乔雨
2013年10月30日
证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2013-058
中国服装股份有限公司
关于中国证监会并购重组委员会审核
公司重大资产重组事宜的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会通知，上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜进行审核。
根据相关规定，公司股票将于2013年10月31日开始停牌，待公司公告并购重组委审核结果后复牌。就并购重组委对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组申请之审核结果，公司将及时公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
2013年10月30日