股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-023

  江苏恒顺醋业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况

● 本次会议没有新提案提交表决

● 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开和出席情况

江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会会议通知于2013年10月15日发出，大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间、地点为：2013年10月30日上午9：30，公司第三会议室；网络投票时间为：2013年10月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计37人，代表有表决权的股份数 73,976,431股，占公司有表决权股份总额的58.18%。其中:现场出席股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份数72,322,879股，占公司有表决权股份总额的56.88%；通过网络投票的股东25人，代表有表决权的股份数1,653,552股，占公司有表决权股份总额的1.30%。本次股东大会由董事会召集，李国权先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规，形成的决议是合法有效的。

二、提案审议情况

会议以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数99.85％；48,996股反对，占有效表决股份总数0.07％； 62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（二） 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；49,004股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,300股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（3）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过3,300万股（含3,300万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,135股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,996股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（5）定价基准日和定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（2013 年5月21日）。

本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（6）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,143股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,300股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（7）募集资金用途

本次募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过73,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	计划使用募集资金
1	10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目	38,004.20	38,000.00
2	品牌建设项目	20,000.00	16,000.00
3	偿还银行贷款	19,000.00	19,000.00
合 计		77,004.20	73,000.00

本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（8）上市地点

上海证券交易所。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,143股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,300股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,996股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（三）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定的《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,996股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《关于本次<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,135股，占有效表决股份总数

99.85％；48,996股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,300股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

同意公司董事会出具的截至2012年12月31日止的《江苏恒顺醋业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；49,004股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,300股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

（9）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

（12）上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

（七）审议通过《关于<公司未来三年(2013-2015年)股东分红回报规划>的议案》；

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,135股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》；

根据公司的实际情况和股利分配政策，为让全体股东分享公司成长的经营成果，鉴于公司经营情况良好，董事会认为做大公司市值，基于适度扩张公司股本规模，结合公司长远发展需要以及中小投资者的意见和建议，决定资本公积金转增股本预案如下：

根据公司实际情况，公司拟按2013年6月30日的公司总股本127,150,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本127,150,000股。转增股本后公司总股本变更为254,300,000股。

此次资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理因此而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,920,835股，占有效表决股份总数

99.92％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；6,608股弃权，占有效表决股份总数0.01％。

（九）审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,127股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,316股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》（修订）

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,865,135股，占有效表决股份总数

99.85％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；62,308股弃权，占有效表决股份总数0.08％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》（修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,827,427股，占有效表决股份总数

99.80％；49,004股反对，占有效表决股份总数0.07％；100,000股弃权，占有效表决股份总数0.13％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于增加公司经营范围并修改〈江苏恒顺醋业股份有限公司章程〉相应条款的议案》

有效表决股份总数73,976,431股，同意73,827,443股，占有效表决股份总数

99.80％；48,988股反对，占有效表决股份总数0.07％；100,000股弃权，占有效表决股份总数0.13％。

《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；会议形成的决议合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书。

特此公告。

      江苏恒顺醋业股份有限公司

二○一三年十月三十一日