证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号2013-030

  上市公司名称：福建南纺股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过15亿元，所募集资金用于在建项目建设和运营资金安排。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成借壳上市

本次交易拟注入的标的资产账面资产总额（未经审计）为125.00亿元，占上市公司2012年经审计的合并财务报表期末资产总额11.98亿元的1043%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次交易拟注入资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源、晋江气电分别于2007年4月、2008年1月、2004年9月设立，且自设立以来控股股东均为福能集团；三家标的公司最近两个会计年度净利润合计数（未经审计数）分别为3.06亿元、4.93亿元，累计金额为7.99亿元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”，对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

四、本次发行股票购买资产的简要情况

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即4.84元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.84元/股和注入资产的预估值47亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为97,107.4380万股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期安排

福能集团承诺：本次所认购福建南纺发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量，亦应遵守上述约定。

（四）业绩补偿安排

根据交易双方签署的《重大资产重组框架协议》，福能集团承诺在本次重大资产重组实施完毕后三年内，标的资产实现的净利润数不低于标的资产评估报告中列明的，用于确定标的资产评估价值的标的资产合计预测利润数。若标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内实现的净利润数低于上述承诺的预测利润数，福能集团同意以股份回购方式对上市公司进行补偿。

有关标的资产的具体业绩补偿措施待资产评估报告正式出具之后由福建南纺和福能集团另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

五、本次配套融资安排的简要情况

福建南纺拟通过向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

（一）发行价格

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.84元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

（二）融资规模

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过15亿元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.84元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过30,991.7355万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期

本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

（四）募集资金用途

本次募集的配套资金主要用于在建项目建设和运营资金安排。

六、本次交易的资产评估情况

本次交易标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，以2013年8月31日为评估估基准日，本次置入资产评估拟采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法对标的资产进行了预估。标的资产的基准日账面值净值（未经审计）合计为34.21亿元，基准日预估值合计约为47亿元，预估增值率为37.39%。具体如下：

单位：亿元

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本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准。

七、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

2013年9月4日，天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委对此进行了预审核。

2013年10月24日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

2013年10月30日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序；

2、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作后，本次交易方案需经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、股票停复牌安排

本公司股票自2013年7月30日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

投资者可以到公司指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

3、标的资产的审计或评估、标的资产环保核查尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、本次交易标的资产估值风险

本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估值为依据。

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

四、重组后上市公司的风险因素

1、本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

2、大股东控制风险

本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

3、电力业务的风险因素

（1）宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

（2）电价调整的风险

2012年12月20日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。”2013年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因，煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对电力业务的收入造成较大影响。

根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现调整，将对风电业务的收入造成较大影响。

（3）燃料价格大幅波动的风险

本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅度较大，2013年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化，煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电的发电机组使用天然气作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中石油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后，上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司经营情况产生较大影响。

（4）风力发电对天气条件依赖较大的风险

福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

（5）天然气发电对气源依赖较大的风险

晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前晋江气电项目（年耗天然气70-75万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋江气电的收入和盈利水平。

（6）税收政策变化的风险

本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（7）环保风险

本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。

公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

企业名称：福建南纺股份有限公司

股票简称：福建南纺

股票代码：600483

注册地址：福建省南平市安丰路63号

法定代表人：陈军华

注册资本：288,483,712元

营业执照注册号：350000100028239

税务登记证号码：350702156983680

组织机构代码：15698368-0

主营业务：公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（PU革基布、纱、布、非织造布和PU革五大类产品）。

经营范围：纺织品，PU革的制造。

电话号码：0599-8813009、0599-8813015

传真号码：0599-8805190、0599-8809965

公司网址：http://www.fjnf.com

电子邮箱：nf@fjnf.com

二、公司设立及上市情况

1992年8月27日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]115号文批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。1994年1月11日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为350000100028239。

经中国证监会以证监发行字[2004]13号文核准，公司于2004年5月14日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票8,000万股，每股发行价格为4.40元人民币，并于2004年5月31日在上交所上市交易，发行后公司总股本为19,232.2475万元。

三、公司上市后股本变动情况

2006年第一次临时股东大会暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方案，2006 年5月29日经上交所上证上字[2006]365号文核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股，总股本保持不变。

2005年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本9,616.1237万元的方案，2006年6月9日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为28,848.3712万元。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。

根据福建省人民政府闽政文[2008]328 号《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》，2009 年2 月24 日中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组组建福建省外贸集团有限责任公司，中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司作为中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组后的公司名称，福建天成集团有限公司并入新公司作为全资子公司。中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司为福建省国有资产监督管理委员会全资企业。本公司控股股东仍为天成集团，实际控制人为福建省国资委。

五、公司主营业务发展情况

公司主要从事产业用纺织品的生产和销售，是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，产业链完整，具有良好的规模效应。公司主要产品有：纱、布、PU革机织基布、针刺非织造布、水刺非织造布、PU革、针织布七大类，数千个品种，其中主导产品机织PU革基布在产品标准、质量控制方面位居国内机织PU革基布行业的前列。

近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

六、主要财务指标

公司最近两年的财务报表已经福建华兴所审计，福建华兴所对公司2011年、2012年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司最近两年一期简要财务数据如下：

（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）最近两年一期合并利润表主要数据

单位：元

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（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

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七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的关系

本公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股福建南纺，公司实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：

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（二）控股股东情况

1、天成集团

公司名称：福建天成集团有限公司

法定代表人：陈军华

成立日期：1997年1月23日

注册资本：23,376万元

公司类型：国有独资

公司住所：福州市鼓楼区五四路75号营业厅17层

经营范围和主营业务：对外贸易；五金交电、电子产品、家用电器、机电设备、机械设备及配件、通讯器材、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、石材、木制品、陶瓷制品、橡塑制品、化工产品、电脑及配件、办公设备、工艺品、玩具、金属制品、服装鞋帽、箱包、纺机配件、针纺织品、家具、灯具、日用百货的销售；房屋租赁；对工业及服务业的投资与投资管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。

2、外贸集团

公司名称：中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司

法定代表人：张忠

成立日期：1989年4月28日

注册资本：116,000万元

公司类型：国有独资

公司住所：福州市五四路71号国贸广场31层

经营范围和主营业务：对外贸易；从事对外经济贸易广告宣传、咨询服务、展览服务、仓储服务；针、纺织品，百货，日用杂货，家具，工艺美术品，化工产品，汽车及配件，仪器仪表，饲料，通信设备，工业生产资料、燃料油的销售；资产投资管理；物业管理；煤炭批发经营。

第二节 交易对方基本情况

本次交易对方为福能集团，基本情况如下：

一、公司概况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000元

实收资本：4,000,000,000元

成立日期：1998年4月1日

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

注册号：350000100016083

组织机构代码：00359226-7

税务登记证号码：闽地税字350102003592267号

闽国税登字350102003592267号

二、公司设立及历史沿革情况

1、1998年4月，转制设立为全民所有制企业

福能集团前身为福建省煤炭工业局，系福建省人民政府职能部门。根据福建省人民政府《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政[1997]文25号）的规定，福建省煤炭工业局成建制转为福建省煤炭工业总公司，为福建省人民政府直属企业。

1998年4月1日，福建省煤炭工业总公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本和实收资本均为114,051万元。

2、2000年3月，改组设立为国有独资公司

2000年3月，根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门(总公司)改革实施意见》（闽委办(2000)39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）的规定，福建省煤炭工业总公司改组设立为福建省煤炭工业(集团)有限责任公司，其注册资金及经营范围暂维持不变，为福建省属国有独资公司。

根据福建省国资委《关于确认我委履行出资人职责企业的函》（闽国资函法规[2007]131号）的规定，由福建省国资委对福建省煤炭工业(集团)有限责任公司履行出资人职责。

3、2009年12月，合并重组为福能集团

2008年，根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改[2008]149号）的规定，福建省国资委决定将福建省煤炭工业(集团)有限责任公司与福建省建材(控股)有限责任公司合并重组，福建省国资委将福建省建材（控股）有限责任公司无偿划拨为福建省煤炭工业(集团)有限责任公司的全资子公司。

根据福建省国资委《关于福建省煤炭工业(集团)有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改(2009)144号）的规定，福建省国资委同意合并重组后的福建省煤炭工业(集团)有限责任公司后更名为福建省能源集团有限责任公司；同意将福建省煤炭工业(集团)有限责任公司的注册资本由114,051万元增加至400,000万元，其中，以资本公积转增注册资本2,300,960,280.01元，以未分配利润转增注册资本558,529,719.99元。

2009年12月2日，中瑞岳华会计师事务所对上述增资过程出具了中瑞岳华闽验字[2009]第005号的验资报告。

2009年12月7日，福建省煤炭工业(集团)有限责任公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，其公司名称变更为福建省能源集团有限责任公司，其注册资本及实收资本均变更为400,000万元。自该次变更完成之日起至今，福能集团的注册资本及实收资本未发生过变动。

三、公司的股权控制结构

福能集团是福建省人民政府出资设立的国有独资公司，福建省国资委履行出资人的职责，是福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：

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四、公司主营业务情况

福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资或控股企业30多家，截至2013年6月末净资产规模超过120亿元。初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

（一）电力板块

电力产业是福能集团大力发展的产业。福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，成为福建省主要电力企业之一。近年来，福能集团发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。截至2013年6月30日，公司可控电力装机规模302.20万千瓦，公司权益装机规模为340.44万千瓦。

(下转B78版)

项目	账面值	收益法预估值	注入资产 （按股权比例）	增值额	增值率
鸿山热电	13.09	17.5	17.5	4.41	33.69%
福能新能源	9.97	17.5	17.5	7.53	75.53%
晋江气电	12.33	16	12	3.67	29.76%
合计	35.39	51	47	-	-

公司、本公司、上市公司、福建南纺	指	福建南纺股份有限公司
福能集团、交易对方、股份认购方	指	福建省能源集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
外贸集团	指	中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司
天成集团	指	福建天成集团有限公司
交易标的、标的资产、目标资产	指	鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权
标的公司	指	鸿山热电、福能新能源、晋江气电
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建省晋江天然气发电有限公司
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	福建南纺向福能集团非公开发行股份收购福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权的交易行为
首次董事会	指	福建南纺第七届董事会第五次临时会议

本预案	指	福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重大资产重组框架协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产进行评估而选定的基准日，即2013年8月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	福能集团持有标的公司的股权过户至福建南纺，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福建南纺享有及承担之日
两年一期	指	2011年度、2012年度、2013年1-8月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
福建至理所	指	福建至理律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
福建华兴所	指	福建华兴会计师事务所有限公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
KW、MW、Kwh	指	千瓦、兆瓦、千万小时

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	1,179,644,778.45	1,198,122,254.16	1,228,053,681.15
负债总额	419,008,486.93	420,119,807.52	446,645,579.74
股东权益	760,636,291.52	778,002,446.64	781,408,101.41
归属于母公司股东权益	734,606,087.77	752,356,995.88	756,286,302.95

项目	2013年1-9月	2012年	2011年
营业收入	836,533,201.76	1,326,663,483.49	1,559,173,923.13
营业利润	3,012,338.99	24,960,044.27	20,179,395.85
利润总额	10,742,124.18	30,176,714.54	70,052,051.31
净利润	7,948,066.60	24,663,402.63	55,993,329.32
归属于母公司所有者的净利润	6,439,991.35	22,729,253.33	53,429,822.28

项 目	2013年1-9月	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	53,706,404.59	-58,932,761.53	37,423,818.31
投资活动产生的现金流量净额	-8,131,925.94	-11,880,005.75	-75,171,153.80
筹资活动产生的现金流量净额	-108,065,055.44	23,394,334.66	42,427,176.75
现金及现金等价物净增加额	40,414,691.07	-47,455,265.35	4,339,970.85

  交易对方 法定住所

  福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路1 号

  独立财务顾问

  签署日期：2013年10月