第七届董事会第五次
临时会议决议公告
证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-028
福建南纺股份有限公司
第七届董事会第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）事宜，公司股票已于2013年7月30日开市起停牌。公司于2013年10月31日披露本次董事会决议及本次重大资产重组预案，公司股票将于2013年10月31日开市起复牌。
2、公司拟向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）发行股份购买其持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议，并提请召开股东大会对相关事项进行审议。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料已于2013年10月24日由董事会办公室以专人或电子邮件送达全体董事和监事。
（三）本次会议于2013年10月30日（星期三）上午9:00在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事11人，实际出席会议董事11人，其中：到会现场表决10人，董事郑用江先生因公务无法亲自出席现场会议，以通讯方式表决。
（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司董事会同意公司进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
3、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项：
3.1本次重大资产重组的整体方案
3.1.1发行股份购买资产
公司以发行股份方式购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.1.2发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2本次重大资产重组的具体方案
3.2.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.2发行对象及发行方式
（1）本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的发行对象为福能集团，发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.3股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第五次临时会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第五次临时会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份募集配套资金的发行底价、发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.4发行数量
（1）本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的交易价格将根据标的资产的评估价值确定，按照标的资产的预估值470,000万元和本次发行股份购买资产的股份发行价格4.84元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为971,074,380股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
鉴于本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，预计本次募集配套资金的总额不超过人民币150,000万元，因此本次配套融资的最终股份发行数量为：募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按照本次配套融资的发行底价4.84元人民币/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过309,917,355股。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套融资发行股份的发行底价、发行价格将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整，本次配套融资发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.5本次发行股份购买的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.6本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2013年8月31日。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润或净资产的增加均归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向本公司全额补偿。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.8上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.9股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产部分
福能集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，福能集团由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行结束后，该等发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.10上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.11本次配套融资的募集资金用途
鉴于本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，预计本次募集配套资金的总额不超过人民币150,000万元。在本次发行股份购买资产实施完毕后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将变更为公司的全资或控股子公司，因此，本次募集配套资金（扣除发行费用后）将用于在建项目的建设和营运资金安排。
本次募集配套资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施。如实际募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金解决。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.12决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起18个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案系预案，待标的资产的相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易需经公司股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
（1）本次发行股份购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，且福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方福能集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；且晋江气电的少数股东已出具承诺文件，承诺无条件放弃对福能集团转让晋江气电75%股权所享有的优先购买权。鸿山热电、福能新能源、晋江气电不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电成为本公司的全资或控股子公司。
（3）本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团。鉴于在本次重大资产重组完成后，福能集团将成为本公司的第一大股东，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，福能集团为本公司的潜在关联方，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
6、审议通过了《关于签订<福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》
公司董事会同意公司与福能集团签订附生效条件的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经交易双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；（2）本次重大资产重组事项经交易双方的董事会和股东(大)会/股东审议批准；（3）公司股东大会同意福能集团免于发出要约收购；（4）中国证监会核准本次重大资产重组；（5）中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
7、审议通过了《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见。本次交易独立财务顾问兴业证券股份有限公司就此预案发表了《关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《福建南纺股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及兴业证券股份有限公司《关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证监会令第73号）第七条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为：
（1）公司进行本次交易，将实现公司主营业务的转型，有利于进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。
（2）公司本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团，福能集团为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）履行出资人责任的国有独资公司。在本次重组前，公司的控股股东为福建天成集团有限公司（以下简称“天成集团”），中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外贸集团”）持有天成集团100%股权，为天成集团的唯一股东，外贸集团为福建省国资委履行出资人责任的国有独资公司；在本次重组后，公司的控股股东将变成福能集团，因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。
（3）在本次交易中，公司拟向福能集团发行股份的数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产的交易价格不低于1亿元人民币。
综上，公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
福建南纺因筹划本次重大资产重组事项，自2013年7月30日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（即2013年7月29日）公司股票收盘价为4.48元/股，公司股票停牌前第20个交易日（即2013年7月1日）公司股票收盘价为5.16元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为-13.18%；同期，上证综指累计涨幅为-0.95%，纺织服装指数累计涨幅为0.23%，经认真自查，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（1）为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股票价格造成重大影响,公司于2013年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》?《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/ 上发布了《福建南纺股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2013年7月31日开市起停牌?
（2）公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。
（3）由于本次重大资产重组标的资产评估和审计工作量大，重组方案涉及的相关问题仍需进行沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，为了维护投资者权益，公司于2013年9月27日和10月24日分别向上海证券交易所申请股票延期复牌，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/上发布了《福建南纺股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》和《福建南纺股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》?
（4）停牌期间，公司每5个交易日均按照相关规定在《《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/上发布了《福建南纺股份有限公司重大资产重组进展公告》?
（5）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案，并与各中介机构签署了保密协议。
（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项进行了事前认可，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，从根本上符合公司和全体股东的利益。同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第五次临时会议进行审议和表决。
独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并发表了以下的独立意见：
a、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
b、本次提交公司第七届董事会第五次临时会议审议的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
c、公司已聘请相关中介机构为本次交易提供服务。该等中介机构均具有从事证券期货相关业务资格，能够胜任本次交易的中介服务工作。该等中介机构及其具体经办人员向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该等中介机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘中介机构的程序合法、有效。
d、本次发行股份购买的标的资产是福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、有权国有资产监管部门批准、中国证监会审批等有关审批事项，已在《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
e、《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司和福能集团签订的附条件生效的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
f、本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定，福能集团是本公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
g、公司进行本次交易，有利于推动公司主营业务的转型，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
（7）交易对象福能集团出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》，做出以下承诺和声明：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处；本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自本公司法定代表人签字并加盖公章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
11、审议通过了《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团。收购人福能集团系依法成立并有效存续的企业法人，不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次福能集团以其持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权认购公司非公开发行的股份，发行完成后将导致福能集团持有公司股份超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发福能集团的要约收购义务。
福能集团本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为了本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会同意福能集团在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等）和其他一切文件；
（5）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（7）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（8）本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
13、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请福建至理律师事务所为专项法律顾问，聘请华兴会计师事务所有限公司为审计机构，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。
同时，公司董事会同意授权公司董事长陈军华先生全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并全权负责处理一切相关事宜。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议、表决。
14、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司董事会决定暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次会议审核听取了其他事项。
三、上网公告附件
(一）独立董事意见；
（二）福能集团《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》。
特此公告。
● 报备文件
（一）第七届董事会第五次临时会议决议；
（二）公司与福能集团签订的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》。
福建南纺股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-029
福建南纺股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福建天成集团有限公司（以下简称“福建天成集团”）拟对本公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2013年7月31日起停牌（详见公司2013-010号公告）。8月27日接福建天成集团函告，经与有关各方论证和协商，拟对本公司进行重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年8月28日起连续停牌（详见公司2013-017、2013-022、2013-025号公告）。
2013年10月30日，公司召开第七届董事会第五次临时会议审议了本次重大资产重组的相关事项（详见公司2013-028号公告），并公开披露了经首次董事会审议通过的重大资产重组预案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/），按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2013年10月31日复牌。
上述事项尚存重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日