五届董事会四十三次会议决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-049
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会四十三次会议于2013年10月28日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2013年10月30日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华鑫信托·中南建设军山半岛集合资金信托计划”暨与华鑫国际信托有限公司签署《增资扩股合同》等协议的议案
为促进南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称：“华城中南”）房地产项目的开发建设，本公司拟与华鑫信托以如下方式开展信托合作：
一、本公司、华城中南与华鑫信托签订《增资扩股合同》、《远期股权受让合同》、《信托贷款合同》、《股权质押合同》及《保证合同》等一系列协议，根据协议约定：
华鑫信托拟通过华城中南军山半岛项目发行集合信托计划，共募集资金30000万元（最终以实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司控股股东及关联方。
华鑫信托拟以信托资金向华城中南进行增资人民币100万元，华城中南目前注册资本16000万元，为本公司独资子公司。华鑫信托对华城中南增资完成后，华鑫信托持有华城中南0.7%股权，本公司持有99.3%股权。
按照协议约定，信托期满后，本公司到期购买标的股权，并支付增资款占用费，费率12%/年。
二、华鑫信托拟以信托资金向华城中南提供人民币29900万元信托贷款，贷款期限两年，年综合成本为12%。
三、担保方式
1、公司以持有的华城中南100%的股权为华城中南到期还款付息及公司到期收购股权提供质押保证。
2、中南控股集团有限公司为华城中南到期还款付息及公司到期收购股权提供无限责任连带担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
（详见刊登于2013年11月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华鑫信托·中南建设军山半岛集合资金信托计划”暨与华鑫信托股份有限公司签署《增资扩股合同》的公告）
二、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2013年11月18日上午9点以现场方式在海门常乐镇中南大厦9层会议室召开股东大会审议第一项议案。
（详见刊登于2013年11月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月三十一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-050
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司参与发行“华鑫信托·中南建设军山半岛
集合资金信托计划”暨与华鑫信托签署
《增资扩股合同》等合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有100%股权的子公司南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“华城中南”）所开发的中南-军山半岛项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）拟对中南-军山花园目设立集合信托计划，华鑫信托通过股权投资与债权投资结合的方式，向华城中南提供资金总计30000万元（最终以实际募集的金额为准）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对子公司——华城中南担保，华城中南资产负债率超过70%，本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
2、合同的履行期限。
根据合同约定，合同履行期限2年。
3、公司受让华城中南股权
根据协议，本公司在信托期满后收购华鑫信托持有的华城中南的股权，向华鑫信托支付股权收购款及增资款占用费。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据相关协议约定，华城中南将于合同签订后的两年内按合同约定支付华鑫信托贷款利息，年综合成本为12%，此费用对本年经营成果无重大影响。
二、本次交易概述
华鑫信托通过华城中南项目发行集合信托计划，共募集资金30000万元（最终以实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司控股股东及关联方。
本公司、华城中南与华鑫信托签订《增资扩股合同》。华鑫信托以信托计划项下的资金对华城中南增资。华鑫信托本次投入华城中南100万元。增资后，华城中南注册资金由16000万元增加到16100万元，本公司占盐城中南股权比例为99.3%，华鑫信托占华城中南股权比例为0.7%。
本公司与华鑫信托签订《远期股权受让合同》。华鑫信托持股期限为两年。根据协议，2年后，本公司收购华鑫信托持有华城中南的股权，应向华鑫信托支付股权收购款100万元及增资款占用费，费率12%/年。
华鑫信托与华城中南签订《信托贷款合同》。华鑫信托分两期将总额29900万元（最终以实际募集的金额为准）的信托资金作为借款提供给华城中南，华城中南需支付贷款利息，综合成本12%/年。
为保证华鑫信托在上述协议中权益的实现，本公司及中南控股拟与华鑫信托签署《股权质押合同》及《保证合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（3）南通华城中南房地产开发有限公司
公司名称：南通华城中南房地产开发有限公司
公司注册资本：16000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：南通开发区通富南路8号。
（4）华鑫国际信托有限公司
公司名称：华鑫国际信托有限公司
公司注册资本：220000万元
公司法定代表人：郝彬
公司主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。
公司注册地：北京市宣武内大街2号B座11层
2、关联关系、关联交易的说明
以上四方方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股股东之控股股东，华城中南为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与华鑫信托不存在关联关系，本公司控股股东及其关联方也未参与此次集合信托的发行与认购，因此此次合作不属于关联交易。
3、最近三年的购销金额
华鑫信托在2013年9月与本公司合作通过信托借款的方式向本公司提供借款40000万元。
（详见2013年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2013-035号公告）
4、履约能力分析
华鑫信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约，且与公司有合作基础。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《增资协议》主要内容：
（1）协议方：本公司、华城中南、华鑫信托。
（2）增资金额：华鑫信托本次投入华城中南100万元后，华鑫信托占华城中南股权比例为0.7%，本公司占华城中南股权比例为99.3%。
（3）合同履行期限：2年。
2、《远期股权受让合同》主要内容：
（1）协议方：华鑫信托、本公司。
（2）转让标的：华鑫信托持有的华城中南的股权。
（3）转让价格：本公司在华鑫信托此次信托计划期满后按华鑫增资额受让其持有的华城中南股权，并按12%/年支付资金占用费。
3、《信托贷款合同》主要内容：
（1）协议方：华鑫信托、华城中南。
（2）借款金额：华鑫信托向华城中南提供29900万元借款。
（3）借款资金来源：华鑫信托发行集合信托计划募集资金，募集对象不包括本公司控股股东及关联方。
（4）借款期限：借款分两期到账，每期两年。
（5）借款利率：年综合成本12%。
4、质押协议、保证协议
（1）协议方：本公司、华鑫信托、中南控股集团
（2）协议主要内容：为确保华鑫信托在此项合作中权益的实现，本公司将持有的无任何法律瑕疵的华城中南100%股权做质押担保（华城中南经审计的2012年12月31日总资产95088.21万元，净资产25938.27万元。华城中南未经审计的2013年9月30日总资产117015.20万元，净资产25809.86万元）；同时，中南控股集团为本次合作提供无限责任连带担保。
（3）质押、保证范围：1、公司以持有的华城中南100%的股权为华城中南到期还款付息及公司到期受让股权提供质押保证；2、中南控股集团有限公司为华城中南到期还款付息及公司到期受让股权提供无限责任连带担保。
（4）质押、保证期限：质押合同、保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，华鑫信托为华城中南提供30000万元资金支持，增强了华城中南的项目运作实力，有助于公司实现对华城中南项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为华城中南信托贷款提供的30000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为246663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为38.10%，其中公司对控股子公司担保总额为246663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项尚须经公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、交易情况概述表
2、《增资扩股合同》
3、《远期股权受让合同》
4、《信托贷款合同》
5、《股权质押协议》
6、《保证合同》
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月三十一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-051
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2013年11月18日 上午9:00
2.召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心
3.召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
①截止2013年11月11日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
二、会议审议事项
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华鑫信托·中南建设军山半岛集合资金信托计划”暨与华鑫国际信托有限公司签署《增资扩股合同》等协议的议案
（详见刊登于2013年11月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点：公司证券部
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦7楼西公司证券部
邮政编码： 226124
联系电话： （0513）82738286
传 真： （0513）82738796
联 系 人： 张伟 黄晓璐
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏中南建设集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
会议通知中列明议案的表决意见：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华鑫信托·中南建设军山半岛集合资金信托计划”暨与华鑫国际信托有限公司签署《增资扩股合同》等协议的议案 | |||
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期：2013年 月 日
回 执
截止2013年 月 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一三年十月三十一日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对公司及下属南通华城中南房地产开发有限公司与华鑫信托融资活动中，公司为华城公司提供担保事宜，发表专项说明和独立意见如下：
我们通过对南通华城中南房地产开发有限公司项目的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项信托融资确系华城公司经营发展所需，此担保也是华城公司与华鑫信托贷款的必要条件。通过对该子公司所在的南通房地产市场了解，认为华城公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对华城公司的此次担保。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一三年十月三十日
独立董事签字：