第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—098号
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司) 第六届董事会第九次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年10月20日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年10月31日中午12点。会议应参加表决的的董事8人，实际表决的董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
关于以公开挂牌方式出售资产的议案。
为了优化公司资产结构、提升公司抗风险能力，保障公司可持续发展，公司拟通过公开挂牌的方式捆绑出售公司持有的中冶美利浆纸有限公司16.63%股权、中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利安装工程有限公司80%股权。前述拟出售的资产以中国诚通控股集团有限公司备案的评估结果作为定价基础，通过挂牌方式公开捆绑出售，履行有关国有产权转让的相关程序。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于以公开挂牌方式出售资产的公告》。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年11月1日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-099
中冶美利纸业股份有限公司
关于以公开挂牌方式出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。
一、交易概述
公司拟采取公开挂牌交易的方式捆绑出售公司拥有的中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）16.63%的股权，中冶美利建筑安装有限公司（以下简称美利建筑）80%的股权和中冶美美利安装工程有限公司（以下简称美利安装）80%的股权。
根据对上述三家公司出具的评估基准日为2013年5月31日评估报告，公司持有美利浆纸16.63%的股权对应的净资产评估值为30,906.07万元，本次出售的美利浆纸 16.63%股权挂牌交易底价不低于30,906.07万元；公司持有美利建筑80%的股权对应的净资产评估值为4,485.62万元，本次出售的美利建筑 80%股权挂牌交易底价不低于4,485.62万元；公司持有美利安装80%的股权对应的净资产评估值为4,499.05万元，本次出售的美利安装 80%股权挂牌交易底价不低于4,499.05万元。
评估结果已经中国诚通控股集团有限公司备案。
由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所市场公开挂牌交易的方式捆绑出售，交易对方和最终交易价格存在不确定性。
本次出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年10月31日，公司第六届董事会第九次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续，并将在挂牌结束后履行股东大会审批程序。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。
二、交易标的基本情况
（一）美利浆纸
1、公司基本情况
公司名称：中冶美利浆纸有限公司
注 册 号：640000000001988
注册地址：宁夏回族自治区银川市
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
法定代表人：张强
注册资本：173,200万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2007年12月17日
股权结构：中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）持有美利浆纸83.37%股权，公司持有美利浆纸16.63%股权。
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利浆纸进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：
美利浆纸资产总额账面值 599,267.22万元，负债总额账面值 546,019.82 万元，净资产账面值 53,247.40 万元。净资产评估值185,845.28 万元，评估增值 132,597.87 万元，增值率249.02%。公司持有美利浆纸 16.63%股权所对应的净资产评估值为30,906.07 万元。
3、美利浆纸最近一年又一期简要财务指标（已经审计）
单位：万元
■
4、美利浆纸的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。
（二）美利建筑
1、名称：中冶美利建筑安装有限公司
注册地址：宁夏回族自治区中卫市
注册号：640500000000335
住所：中卫市美利纸业工业园区
法定代表人姓名：王晖
注册资本：2,026万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1998年9月1日
股权结构：中冶纸业持有美利建筑20%股权，公司持有美利建筑80%股权。
经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级。水泥生产、销售。
2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利建筑进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：
美利建筑资产总额账面值10,338.21万元，负债总额账面值 5,792.14 万元，净资产账面值4,546.07万元。净资产评估值5,607.03万元，评估增值 1,060.96 万元，增值率23.34%。公司持有美利建筑 80%股权所对应的净资产评估值为4,485.62万元。
3、美利建筑最近一年又一期简要财务指标（已经审计）
单位：万元
■
4、美利建筑的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。
（三）美利安装
1、名称：中冶美利安装工程有限公司
注册地址：宁夏回族自治区中卫市
注册号：640500000000484
住所：中卫市美利工业园区
法定代表人姓名：王晖
注册资本：1,550万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1998年4月18日
营业期限：20年（2006年5月23日—2026年5月22日）
股权结构：中冶纸业持有美利安装20%股权，美利股份持有美利安装80%股权。
经营范围：主营：机械设备制造与安装、管道安装工程、机电设备安装工程；采暖、通风、防腐保温工程；锅炉安装、维修；钢结构制造、安装及销售。兼营：纸张销售。
2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利安装进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：
美利安装资产总额账面值7,692.59万元，负债总额账面值2,114.21万元，净资产账面值5,578.38万元。净资产评估值5,623.81万元，评估增值 45.43 万元，增值率0.81%。公司持有美利建筑 80%股权所对应的净资产评估值为4,499.05万元。
3、美利安装最近一年又一期简要财务指标（已经审计）
单位：万元
■
4、美利安装的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。
三、其他说明
1、公司出售美利建筑和美利安装的全部股权后将导致公司合并报表范围变更；公司不存在为美利建筑和美利安装提供担保、委托理财的情况；美利建筑和美利安装没有占用公司的资金。
2、本次出售资产不涉及人员安置事项。
3、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、出售股权的目的和对公司的影响
为了优化公司资产负债结构、提升公司抗风险能力，保障公司可持续发展，公司拟通过公开挂牌的方式捆绑出售公司持有的美利浆纸16.63%股权、美利建筑80%股权和美利安装80%股权。公司将在上述股权出售完成后，依据《企业会计准则》对相关股权进行账务处理。上述股权出售有利于优化公司资产结构、提高资产整体盈利能力，实现处置效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事张小盟、孙卫国事前认可意见：公司本次以经中国诚通控股集团有限公司备案的评估结果确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行捆绑出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述股权的出售议案。
公司独立董事张小盟、孙卫国关于表决程序及公平性的意见：公司六届九次董事会议对于本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、截止2013年5月31日美利浆纸、美利建筑、美利安装的审计报告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一三年十一月一日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-100
中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼受理的基本情况
北京市第二中级人民法院于2013年7月18日开庭审理了宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称宁波银行）诉中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）、中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）、中冶纸业美利林业有限公司（以下简称林业公司）金融借款合同纠纷案件，公司法律顾问于近日转来北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08685号]、 [（2013）二中民初字第08686号]。
二、有关本案的基本情况
有关本案的具体情况详见2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2013-072）。
三、判决情况
（一）北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08685号]判决如下：
1、中冶纸业偿还宁波银行借款本金人民币5000万元并支付相应利息和罚息；
2、中冶纸业赔偿宁波银行律师费损失人民币75696元；
3、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第032号林权证项下林地使用权有附属设施享有优先受偿权；
4、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对公司的抵押财产卫林证字（2012）第033号林权证项下林木资产享有优先受偿权；
5、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第036号林权证项下林木资产享有优先受偿权；
6、如宁波银行对中冶纸业享有的债权数额超过人民币6亿元，公司及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行承担连带清偿责任；
7、公司及林业公司承担保证责任后，有权向中冶纸业追偿。
8、案件受理费294119元由中冶纸业、公司、林业公司共同负担；财产保全申请费5000元，由中冶纸业、公司、林业公司共同负担。
（二）北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08686号]判决如下：
1、中冶纸业偿还宁波银行借款本金人民币5亿元并支付相应利息和罚息；
2、中冶纸业赔偿宁波银行律师费损失人民币759385元；
3、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第032号林权证项下林地使用权有附属设施享有优先受偿权；
4、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对公司的抵押财产卫林证字（2012）第033号林权证项下林木资产享有优先受偿权；
5、宁波银行在最高限额人民币6亿元的范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第036号林权证项下林木资产享有优先受偿权；
6、如宁波银行对中冶纸业享有的债权数额超过人民币6亿元，公司及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行承担连带清偿责任；
7、公司及林业公司承担保证责任后，有权向中冶纸业追偿。
8、案件受理费2573085元由中冶纸业、公司、林业公司共同负担；财产保全申请费5000元，由中冶纸业、公司、林业公司共同负担。
四、简要说明是否有其他应披露而未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，本公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
中冶纸业已将其拥有的18万亩林地使用权（卫林证字（2009）第0043号、卫林证字（2009）第0044号）为公司依据《最高额抵押合同》所承担的担保责任提供了反担保抵押。
因本案目前为一审判决，且公司拟提起上诉，尚无法预计对公司财务指标的影响程度。
六、备查文件
1、北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08685号]
2、北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08686号]
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年11月1日