第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201369
中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年10月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通知》。2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议上，董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》
表决结果：9 票同意， 0票反对， 0票弃权。
根据公司2013年10月15日召开的2013年第三次临时股东大会及2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项授权条件成熟，董事会将授予1,528名激励对象共计10,298.9万份股票期权，股票期权的授予日为2013年10月31日（星期四）。 具体内容详见2013年11月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权授予相关事项的公告》。
公司独立非执行董事、监事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项分别发表了相关意见，具体内容详见2013年11月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
表决结果：9 票同意， 0票反对， 0票弃权。
《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2013年10月15日召开的2013年第三次临时股东大会及2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或离世等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，因此公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，原激励对象人数由1,531人调整为1,528人。原股票期权授予数量由10,320万份调整为10,298.9万份。 具体内容详见2013年11月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整的公告》。
公司独立非执行董事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项发表了相关意见、公司监事会对调整后的股票期权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见2013年11月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年11月1日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201370
中兴通讯股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2013年10月28日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第九次会议的通知》。2013年10月31日，本公司第六届监事会第九次会议以通讯表决方式召开；应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件的相关规定。
二、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决情况：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）、监事会关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2013年11月1日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201371
中兴通讯股份有限公司
关于股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”，本次实施的股票期权激励计划简称为“股票期权激励计划”或“本计划”）规定,公司拟向激励对象授予不超过10,320万份股票期权，授予的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股票期权激励计划拟授予的股票期权数量占《股票期权激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额344,008万股的3%，行权价格为13.69元人民币/股。
2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。由于股票期权激励计划中确定的部分激励对象离职或去世，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和授予的股票期权数量进行相应调整：激励对象人数由原1,531人调整为1,528人，股票期权授予数量由原10,320万份调整为10,298.9万份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年7月22日，公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会第四次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
此后，公司依据香港联合交易所有限公司根据香港上市规则提出的合规性意见，对《股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了部分修订。
2、2013年8月20日，公司获知公司国有股东对公司实施股票期权激励计划的意见已由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]418号）予以同意，并由国务院国资委予以备案。
3、2013年8月23日，公司获知中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司监管一部以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函[2013]539号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）召开股东大会审议股权激励计划无异议。
4、2013年8月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、并决定召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会及二○一三年第一次H股类别股东大会，公司独立非执行董事、律师对激励计划修订事项分别发表了意见。
5、2013年10月15日，公司以现场投票、网络投票及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开了公司二○一三年第三次临时股东大会及二○一三年第一次A股类别股东大会，以现场会议及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开了公司二○一三年第一次H股类别股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。
6、2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司股票期权激励计划的授予日为2013年10月31日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权。公司独立非执行董事、律师对该事项分别发表了意见。
二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任何情形：
（1）最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内本公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；及
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任何情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；及
（4）董事会认定有其他严重违反本公司有关规定的事宜。
（二）董事会关于股票股权激励计划股票期权授予条件满足情况的说明：
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立非执行董事发表了同意授予的独立意见。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
由于激励计划中确定的部分激励对象离职或去世，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不再满足成为股权激励对象的条件，公司于2013年10月31日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对激励对象名单和授予的股票期权数量进行了相应调整：激励对象人数由原1,531人调整为1,528人，股票期权授予数量由原10,320万份调整为10,298.9万份。
四、股票期权的授予情况
1、股票期权授予日：2013年10月31日（星期四）。
2、股票期权行权价格：13.69元人民币/股
3、股票期权授予对象及授予数量：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 拟分配期权数量 | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| （万份） | |||||
| 1 | 董事 | 张建恒 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 2 | 董事 | 谢伟良 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 3 | 董事 | 王占臣 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 4 | 董事 | 张俊超 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 5 | 董事 | 董联波 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 6 | 执行副总裁 | 田文果 | 20 | 0.19% | 0.006% |
| 7 | 执行副总裁 | 邱未召 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 8 | 执行副总裁 | 樊庆峰 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 9 | 高级副总裁 | 赵先明 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 10 | 高级副总裁 | 庞胜清 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 11 | 高级副总裁 | 曾学忠 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 12 | 高级副总裁 | 徐慧俊 | 35 | 0.34% | 0.010% |
| 13 | 高级副总裁 | 叶卫民 | 40 | 0.39% | 0.012% |
| 14 | 高级副总裁 | 朱进云 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 15 | 高级副总裁 | 张任军 | 35 | 0.34% | 0.010% |
| 16 | 高级副总裁 | 陈健洲 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 17 | 高级副总裁 | 程立新 | 20 | 0.19% | 0.006% |
| 18 | 董事会秘书 | 冯健雄 | 40 | 0.39% | 0.012% |
| 19 | 其他激励对象 | 1,510人 | 9,763.9 | 94.81% | 2.840% |
| 合计 | 1,528人 | 10,298.9 | 100% | 3% |
五、公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响
公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授予日为2013年10月31日（星期四），假设股票期权的1,528名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 摊销费用（万元人民币） | 3,127.03 | 18,762.19 | 17,560.92 | 10,642.35 | 5,067.79 | 55,160.28 |
| 对每股收益影响 （元人民币/股） | 0.01 | 0.05 | 0.05 | 0.03 | 0.01 |
股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立非执行董事意见
公司本次对股票期权激励计划股票期权的激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司独立非执行董事一致同意对激励对象、授予数量进行调整，同意向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划相关独立意见》。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核实后认为：公司本次对股票期权激励计划的激励对象、数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除前述部分激励对象因离职或离世等原因，不再符合成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司监事会关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的核查意见》。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次调整后的激励对象授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授股票期权的条件；本次授予股票期权的授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的相关规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
4、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年11月1日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201372
中兴通讯股份有限公司
关于对股票期权激励计划授予激励对象
名单及授予数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由1,531人调整为1,528人。原股票期权授予数量由10,320万份调整为10,298.9万份。 现将调整相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会及二○一三年第一次H股类别股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及业务骨干共10,320万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占《股票期权激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额344,008万股的3%，行权价格为13.69元人民币/股。
二、调整事由及调整后情况说明
（一）调整事由
鉴于激励对象华如松、迟迅2人已经离职，激励对象华健斌1人已经去世，激励对象人数由1,531名调整为1,528名。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，公司将取消上述3人参与本次股票期权激励计划的资格及将获授的股票期权共计21.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由10,320万份调整至10,298.9万份，占公司目前总股本343,754万股①的3%。
① 本次股票期权激励计划，拟向激励对象授予总量不超过10,320万份的股票期权，对应的股票约占《股票期权激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的3%。此后，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司《第一期股权激励计划》不符合解锁条件的约254万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，本公司的股本总额由344,008万股变更为343,754万股。
（二）调整后情况说明
本次激励对象和授予股票期权数量调整后，公司授予的股票期权数量10,298.9万份，占公司目前总股本的比例为3%。股票期权激励对象共计1,528人，其中公司董事及高级管理人员18人、其他激励对象1,510名。本次股票期权具体分配情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 拟分配期权数量 | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| （万份） | |||||
| 1 | 董事 | 张建恒 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 2 | 董事 | 谢伟良 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 3 | 董事 | 王占臣 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 4 | 董事 | 张俊超 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 5 | 董事 | 董联波 | 3 | 0.03% | 0.001% |
| 6 | 执行副总裁 | 田文果 | 20 | 0.19% | 0.006% |
| 7 | 执行副总裁 | 邱未召 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 8 | 执行副总裁 | 樊庆峰 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 9 | 高级副总裁 | 赵先明 | 50 | 0.49% | 0.015% |
| 10 | 高级副总裁 | 庞胜清 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 11 | 高级副总裁 | 曾学忠 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 12 | 高级副总裁 | 徐慧俊 | 35 | 0.34% | 0.010% |
| 13 | 高级副总裁 | 叶卫民 | 40 | 0.39% | 0.012% |
| 14 | 高级副总裁 | 朱进云 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 15 | 高级副总裁 | 张任军 | 35 | 0.34% | 0.010% |
| 16 | 高级副总裁 | 陈健洲 | 45 | 0.44% | 0.013% |
| 17 | 高级副总裁 | 程立新 | 20 | 0.19% | 0.006% |
| 18 | 董事会秘书 | 冯健雄 | 40 | 0.39% | 0.012% |
| 19 | 其他激励对象 | 1,510人 | 9,763.9 | 94.81% | 2.840% |
| 合计 | 1,528人 | 10,298.9 | 100% | 3% |
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。
三、其他相关事项
本次激励对象和授予股票期权数量调整根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。
四、独立非执行董事意见
公司独立非执行董事一致认为，公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，一致同意公司董事会对激励对象、授予数量进行上述调整。
五、监事会对调整后的激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除前述部分激励对象因离职或离世等原因，不再符合成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
六、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次调整后的激励对象授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的有关规定，本次调整合法、 有效。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司
董事会
2013年11月1日