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收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司 住所：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为嘉士伯香港，要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为146,588,136股，要约收购价格为20元/股。
3、本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份的批复。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
4、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于96,794,240股（占重庆啤酒已发行股份总数的20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别持有17.46%和12.25%）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份（205,882,718股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒60%的股份（290,382,718股），重庆啤酒将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240股）接受本次要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（i） 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）以下，不超过交割日第一个周年届满之日，（ii） 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十（10%），不超过交割日第二个周年届满之日； （iii） 剩余股份总量达到或超过百分之十（10%），不超过交割日后第三个周年届满。
2013年9月11日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股20元的价格将所持重庆啤酒的96,794,240股股份转让给嘉士伯香港。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该交易行为需取得相关监管机构的批准。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书签署日，重庆啤酒股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60%。
嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
四、要约收购的目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
五、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后12个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
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依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于96,794,240股，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于96,794,240股且不高于146,588,136股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过146,588,136股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×(146,588,136股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为200,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为10,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：10,000 × (146,588,136 ÷ 200,000,000) =7,329股。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012年其实现归属于母公司净利润为56亿元丹麦克朗（约63亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年11月5日至2013年12月4日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联 系 人： 温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕
电 话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835861
（二）收购人律师
律师事务所名称： 北京市君合律师事务所
地 址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联 系 人： 华晓军、周舫、沈江
电 话： 010-85191300
传 真： 010-85191350
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2013年10月31日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在重庆啤酒拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆啤酒拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，目的是进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人发出本要约不以终止重庆啤酒的上市地位为目的，本次要约收购后重庆啤酒的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、与收购人相关的产权和控制关系
（一）收购人控股股东基本情况
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（二）收购人实际控制人基本情况
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嘉士伯基金会由啤酒制造者J. C. Jacobsen于1876年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹麦皇家科学暨文学院成员。1888年J. C. Jacobsen去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。
1902年，J. C. Jacobsen之子Carl Jacobsen创建了新嘉士伯基金会，Carl Jacobsen对艺术兴趣浓厚，并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Carl Jacobsen创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时，Carl Jacobsen将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。
截至2012年12月31日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯30.33%股权，其中拥有A类股份32,667,796股，占总股数比例为21.41%，B类股份13,596,176股，占总股数比例比8.91%。由于每一股A类股份拥有20票投票权，每一股B类股份拥有2票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯74.65%的表决权。
嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门A是嘉士伯实验室，部门B主要支持科学研究，部门C是位于丹麦Frederiksborg的国家历史博物馆，部门D是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯30.33%股权和全资拥有6家房地产公司。具体情况如下图所示：
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*6家地产公司分别为Ved Boldparken Kbh 地产有限公司、Munken Kbh 地产有限公司、Haraldborg Kbh.地产有限公司、Hoeghsminde Parkbebyggelse Kbh.有限公司、C.F. Richsvej地产有限公司、Soborg Huse Kbh.地产有限公司
（三）与收购人相关的股权关系图
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嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。
嘉士伯1847年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本哈根交易所（NASDAQ OMX Copenhagen）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。
嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。
（四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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三、收购人及其实际控制人近三年财务状况的简要说明
（一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明
嘉士伯香港根据国际会计准则编制的2010-2011年未经审计母公司财务状况以及2012年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：
单位：千港元
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注1：根据2013年10月31日汇率情况，1HKD=0.7923元
注2：2012年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备，详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”
（二）嘉士伯近三年财务状况简要说明
嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。
嘉士伯根据国际会计准则编制的2010-2012年财务状况的简要说明如下表：
单位：百万DKK
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注1：根据2013年10月31日汇率情况，1DDK=1.1214元
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：
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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的5名成员，具体情况如下表所示：
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嘉士伯的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
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（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构的情况
（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（二）收购人及其实际控制人持股5%以上的境内外金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股5%以上的境内外金融机构的简要情况如下：
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注：Carlsberg Insurance A/S为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务
第三节 要约收购目的及决定
一、要约收购目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60%。
嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
三、未来12个月股份增持或处置计划
根据嘉士伯香港和重啤集团于2013年3月4日签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后12个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
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二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股。
三、收购资金总额及支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年11月5日至2013年12月4日。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于96,794,240股（占重庆啤酒已发行股份总数的20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706028
2、申报价格为：20元/股
3、申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
重庆啤酒股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；重庆啤酒股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
11、对于预受要约股份的处理：
（1）要约期满后，若预受要约股份的数量少于96,794,240股，要约收购的生效条件没有得到满足，本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；
（2）要约期满后，若预受要约股份的数量大于等于96,794,240股且小于等于146,588,136股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
（3）要约期满后，若预受要约股份的数量高于146,588,136股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（146,588,136股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为200,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为10,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：10,000 × (146,588,136 ÷ 200,000,000) =7,329。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将于三个交易日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的重庆啤酒股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。
十、其他相关安排
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240股）接受要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：(i) 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）以下，不超过交割日第一个周年届满之日, (ii) 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十（10%）），不超过交割日第二个周年届满之日; (iii) 剩余股份总量达到或超过百分之十（10%），不超过交割日后第三个周年届满。
2013年9月11日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股20元的价格将所持重庆啤酒的96,794,240股股份转让给嘉士伯香港。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012年其实现归属于母公司净利润为56亿元丹麦克朗（约63亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。目前嘉士伯啤酒厂已经取得丹斯克银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
二、收购人承诺
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“收购人已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。
四、除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后12个月内暂无以下计划：
1、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
2、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；
3、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；
4、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性影响的分析
本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。
二、收购人与上市公司关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
2010年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易情况如下：
（1）委托加工生产协议
2011年8月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。2010-2012年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
■
（2）许可协议
2012年3月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。2013年6月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。
1 净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出
2012年度根据协议计算确认的许可费共计166.38万元。
（3）经销框架协议
2013年8月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。
（4）包销协议
重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿51.42%和48.58%股权。
2009年1月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。
2010-2012年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
■
除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。
为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：
1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。
（二）同业竞争嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。
重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。
1、同业竞争情况描述
（1）本土品牌啤酒
从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：
■
*嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权
除此之外，2013年6月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司100%股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有9家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：
■
*重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司100%持有，目前尚在建设阶段
由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司100%股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
（2）国际品牌啤酒
嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜和健力士，其中嘉士伯、乐堡和K1664为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为代销品牌。
嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。
2012年3月26日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。
2、同业竞争承诺
（1）为避免潜在同业竞争承诺
a)国内现有投资的潜在同业竞争
虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的4-7年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。
由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。
b)国内潜在新收购资产带来的同业竞争
由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在2010、2011年和2012年合计分别亏损6,462万元、5,978万元和2,782万元，主要销售区域位于浙江省的公司在2010、2011年和2012年亏损1,344万元、1,092万元和1,742万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。
考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。
对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。
（2）未来投资机会的承诺
本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。
若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上述提及部分关联交易外，在本报告书签署日前24个月内，嘉士伯香港与重庆啤酒及其子公司之间还存在以下交易：
2011年8月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权增资至轻纺集团100%控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为34,936.96万元，嘉士伯香港以等值于人民币20,383.39万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿30%股权，轻纺集团持有重庆嘉酿18.58%股权。
2012年11月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分别将其持有的重庆嘉酿8.58%股权和10%的股权（由重啤集团于2012年8月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到48.58%。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易
在报告书签署日前24个月内，嘉士伯香港不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或者安排
除本报告所披露的信息外，收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已经签署或者正在谈判的协议、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有上市公司股份的情况如下表：
■
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方未曾买卖上市公司股份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
二、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属未曾持有上市公司股份或拥有其上的权益。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：
财务顾问： 中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人： 温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕
电话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835861
法律顾问： 北京市君合律师事务所
联系地址： 北京建国门北大街8号华润大厦20层
联系人： 华晓军、周舫、沈江
电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露之外，中信证券或君合与收购人、重庆啤酒和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君合在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，嘉士伯香港为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次要约收购方案的实施将导致收购方增持在上市公司中的股份。本次要约收购已经取得中华人民共和国商务部的原则同意并已经通过中国法律要求的反垄断审查。重啤集团履行《股份转让锁定协议》以接受要约方式以每股20元的价格向收购人转让其所持有的相关重庆啤酒股份交易已经获得国务院国资委的原则同意。
根据中国证监会于2013年10月29日出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书无异议。据此，收购人可以公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书，并具体实施本次要约收购。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人近三年财务资料
（一）审计意见
嘉士伯香港2010年、2011年财务报告未经审计，2012年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并对公司2012年财务报表出具审计意见：“贵公司财务报表已经按照国际财务报告准则的规定编制，在所有重大方面真实和公允地反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”
（二）嘉士伯香港近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：港币千元
■
（下转B11版）
| 被收购公司名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 重庆啤酒 |
| 股票代码 | 600132 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 无限售条件流通股 | 483,971,198 | 100% |
| 收购人名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 20元/股 | 146,588,136股 | 30.29% |
| 收购人/嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 即：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited |
| 嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
| 嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司 即：Carlsberg A/S |
| 嘉士伯啤酒厂 | 指 | 嘉士伯啤酒厂有限公司 即：Carlsberg Breweries A/S |
| 嘉士伯亚洲 | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司 即：Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
| 嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司 即：Carlsberg Chongqing Limited |
| 嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
| 重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 |
| 重庆嘉酿 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
| 资产管理公司 | 指 | 重庆啤酒集团资产管理有限公司 |
| 轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 佳辰公司 | 指 | 重庆佳辰生物工程有限公司 |
| 重庆啤酒/上市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为146,588,136股，要约收购价格为20元/股 |
| 本报告书/要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 《股份转让锁定协议》 | 指 | 《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒厂香港有限公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司之合作协议》 |
| 《委托加工生产协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《委托加工生产协议》 |
| 《许可协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《许可协议》 |
| 《经销框架协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《经销框架协议》 |
| 《修订协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司有关2012年3月26日许可协议之修订协议》 |
| 《包销协议》 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司与重庆嘉威啤酒有限公司签署的《产品包销框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 企业名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
| 注册地址 | 中国香港 |
| 办公地点 | 香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼 |
| 注册资本 | 261,000,000 HKD |
| 登记证明码 | 05539765-000-04-13-A |
| 税务登记证号码 | CN LLY 41 |
| 设立日期 | 1978年4月7日 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东名称 | 嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂 |
| 联系电话 | +852 3189 8000 |
| 企业名称 | Carlsberg Asia Pte Ltd |
| 注册地址 | 新加坡 |
| 办公地点 | 238A Thomson Road #13-08/10 Novena Square Tower A Singapore 307684 |
| 注册资本 | 20,000,000 新加坡元 |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 200103537W |
| 设立日期 | 2001年5月26日 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东名称 | 嘉士伯啤酒厂 |
| 企业名称 | 嘉士伯基金会 |
| 注册地址 | 丹麦 |
| 办公地点 | H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 K?benhavn V, Denmark |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 60223513 |
| 设立日期 | 1876年 |
| 企业类型 | 基金会 |
| 地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
| 广东 | 嘉士伯广东 | 99.00% | 啤酒和饮料的生产及销售 |
| 云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 大理啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 酒泉西部啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 新疆 | 新疆嘉酿投资有限公司 | 89.93% | 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许范围内进行投资 |
| 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% | 啤酒花、啤酒大麦、食品饮料、房地产开发 | |
| 新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% | 啤酒的生产及销售 |
| 地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
| 老挝 | Lao Brewery Co. Ltd. | 61% | 啤酒的生产及销售 |
| 俄罗斯 | Baltika Breweries | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 英国 | Carlsberg UK Ltd | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 丹麦 | Carlsberg Denmark A/S | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 法国 | Brasseries Kronenbourg | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 丹麦 | 嘉士伯啤酒厂 | 100% | 投资控股 |
| 越南 | Hue Brewery Ltd. | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 乌克兰 | Slavutich Brewery | 92% | 啤酒的生产及销售 |
| 瑞典 | Carlsberg Sverige AB | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,679,405 | 3,808,042 | 3,805,130 |
| 净资产 | -1,275,504 | 66,990 | 216,780 |
| 资产负债率 | 134.67% | 98.24% | 94.30% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总收入 | 50,657 | 53,355 | 35,343 |
| 净利润 | -1,338,746 | -140,416 | -101,024 |
| 净资产收益率 | - | -209.61% | -46.66% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
| 归属于母公司净资产 | 70,261 | 65,866 | 64,248 |
| 资产负债率 | 52.15% | 51.51% | 51.73% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 净营业总收入 | 67,201 | 63,561 | 60,054 |
| 归属于母公司净利润 | 5,607 | 5,149 | 5,351 |
| 净资产收益率 | 7.98% | 7.82% | 8.33% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| 王克勤（Wong Hak Kun） | 董事 | 中国 | 香港 |
| Roy Enzo Bagattini | 董事 | 意大利 | 香港 |
| Graham James Fewkes | 董事 | 英国 | 英国 |
| Roland Arthur Lawrence | 董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 |
| Daniel Lars Mikael Sjogren | 董事 | 瑞典 | 瑞典 |
| Olivier Jean-Jacques Rene Maitre | 董事 | 法国 | 法国 |
| Peter Steenberg | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
| Ulrik Andersen | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| Flemming Besenbacher | 董事会主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Lars Stemmerik | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Per Christian ?hrgaard | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| S?ren-Peter Olesen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Nina smith | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| J?ergen Buhl Rasmussen | 执行总裁 | 丹麦 | 丹麦 |
| J?ern Peter Jensen | 副执行总裁及首席财务官 | 丹麦 | 丹麦 |
| Flemming Besenbacher | 董事会主席/嘉士伯基金会董事会主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Jess S?derberg | 董事会副主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Cornelius Job van der Graaf | 董事会成员 | 荷兰 | 荷兰 |
| Lars Stemmerik | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Richard Burrows | 董事会成员 | 爱尔兰 | 爱尔兰 |
| Donna Marie Cordner | 董事会成员 | 美国 | 美国 |
| Per Christian ?hrgaard | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| S?ren-Peter Olesen | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Nina Smith | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Elisabeth Fleuriot | 董事会成员 | 法国 | 法国 |
| Hans Scott Andersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Bent Ole Petersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Thomas Knudsen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Peter Petersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| 上市公司名称 | 所在国家 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
| 新疆啤酒花股份有限公司 | 中国 | 间接持股 | 29.99% |
| Slavutich Brewery | 乌克兰 | 间接持股 | 92% |
| Carlsberg Brewery Malaysia Berhad, Selangor Darul Ehsan | 马来西亚 | 间接持股 | 51% |
| The Lion Brewery Ceylon, Biyagama | 斯里兰卡 | 间接持股 | 25% |
| 公司名称 | 注册地 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
| Carlsberg Insurance A/S | 丹麦 | 间接持股 | 100% |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 20元/股 | 146,588,136股 | 30.29% |
| 2010 | 2011 | 2012 | |||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| - | - | 833.49 | 0.31 | 14,261.32 | 4.53 |
| 2010 | 2011 | 2012 | |||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| 25,922.12 | 10.91 | 27,268.05 | 10.12 | 34,015.23 | 10.80 |
| 主要销售区域 | 公司名称 | 嘉士伯持股/控制比例 |
| 云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100% |
| 大理啤酒有限公司 | 100% | |
| 西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33%* |
| 甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
| 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | |
| 酒泉西部啤酒有限公司 | 50% | |
| 青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
| 新疆 | 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% |
| 新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65% | |
| 宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70% |
| 重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% |
| 主要销售区域 | 公司名称 | 资产管理公司控制比例 |
| 江苏 | 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 | 100% |
| 重庆啤酒集团盐城有限责任公司 | 70% | |
| 重庆啤酒集团湖州有限责任公司 | 100% | |
| 江苏金山啤酒原料有限公司 | 55% | |
| 重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司 | 75% | |
| 重庆啤酒集团镇江有限责任公司* | 100% | |
| 安徽 | 重庆啤酒集团含山有限责任公司 | 100% |
| 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 | 100% | |
| 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 | 100% | |
| 浙江 | 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 | 90% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 嘉士伯香港 | 59,294,582 | 12.25% | 流通股 |
| 嘉士伯重庆 | 84,500,000 | 17.46% | 流通股 |
| 项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
| 非流动资产 | |||
| 不动产、厂房及设备 | 6,870 | 7,203 | 1,113 |
| 无形资产 | 6,481 | 3,934 | 4,861 |
| 于子公司权益 | 435,944 | 446,944 | 584,208 |
| 于联营公司的权益 | 2,749,347 | 2,792,305 | 2,792,305 |
| 对子公司贷款 | 15,766 | 120,766 | 117,920 |
| 向同系子公司贷款 | 85,000 | 50,000 | 116,465 |
| 3,299,408 | 3,421,152 | 3,616,872 | |
| 流动资产 | |||
| 预付款和其他应收款 | 10,262 | 26,765 | 1,944 |
| 对子公司贷款 | 105,000 | 130,000 | - |
| 对同系子公司贷款 | - | 35,000 | 10,000 |
| 应收子公司款项 | 6,064 | 6,845 | 14,049 |
| 应收同系子公司款项 | 206,300 | 143,868 | 101,217 |
| 应收其他关联公司款项 | 27,876 | 17,798 | 10,285 |
| 应收中间控股公司款项 | - | - | 40,069 |
| 现金及现金等价物 | 24,495 | 26,614 | 10,694 |
| 379,997 | 386,890 | 188,258 | |
| 流动负债 | |||
| 无抵押银行借款 | 6,000 | - | 5,000 |
| 应计费用及其他应付款项 | 110,872 | 46,250 | 58,524 |
| 应付子公司款项 | 299,397 | 237,595 | 127,993 |
| 应付同系子公司款项 | - | 2,840 | - |
| 应付中间控股公司借款/款项 | 4,493,084 | 3,416,314 | 3,383,829 |
| 应付最终控股公司款项 | - | 843 | - |
| 应交所得税 | 12,890 | 12,890 | - |
| 4,922,243 | 3,716,732 | 3,575,346 | |
| 净流动负债 | (4,542,246) | (3,329,842) | (3,387,088) |
| 资产总额减流动负债 | (1,242,838) | 91,310 | 229,784 |
| 非流动负债 | |||
| 固定福利退休金计划给付义务净额 | 32,666 | 24,320 | 13,004 |
| 净（负债）/资产 | (1,275,504) | 66,990 | 216,780 |
| 股本与储备 | |||
| 股本 | 260,000 | 260,000 | 260,000 |
| 储备 | (1,535,504) | (193,010) | (43,220) |
| 总权益 | (1,275,504) | 66,990 | 216,780 |
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