证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2013—034

  宏发科技股份有限公司

  关于2013年度非公开发行A股股票涉及相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月28日，本公司公告了《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），本公司计划向不超过10名特定对象以不低于8.33元/股的价格发行不超过9,963万股股票，募集资金总额不超过83,000万元。目前本公司2013年度非公开发行A股股票尚未完成，现本公司就2013年度非公开发行A股股票涉及的相关事项予以公告。

一、力诺集团股份有限公司出具的承诺函

2012年7月17日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号），核准本公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）发行股份购买资产的事项。

就上述重大资产重组置出资产中负债过户的实施事宜，本公司于2012年9月29日与济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）和力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）、有格投资、中国建设银行武汉硚口支行签署《百易安资金监管协议》，约定：对于本公司未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，由力诺玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至监管账户用于所涉及债务的偿还。如监管资金不足于偿还资金监管事项所涉及债务的，力诺玻璃和力诺集团应在接到本公司通知后1个工作日内，无条件增加不足部分，且力诺玻璃、力诺集团之间承担连带责任，补充缴存的资金计入本协议监管资金。

2013年9月22日，本公司收到力诺集团出具的《关于监管资金的说明与承诺》：截至2013年9月22日，《百易安资金监管协议》中未结重大诉讼事项预计的清偿金额（不含直接汇入明立恩个人账户1,900万元）及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项尚有约1,047.88万元；截至2013年6月30日，监管账户中的款项尚有965.98万元，其中960万元款项因债权人汇入明立恩个人账户的涉诉事项被冻结。为避免过多的流动资金闲置于监管账户，力诺集团未完全按照《百易安资金监管协议》的约定，将债权人的清偿请求超出监管账户中对应清偿准备金的部分补足。力诺集团认为，未获取债权人同意函且未清偿的应付款项较为分散，部分账龄较长，债权人集中向宏发股份主张债权的可能性较小，目前监管账户中的款项可以保证宏发股份向债权人偿还部分债务。力诺集团承诺，如债权人主张的债权额超过965.98万元或监管账户内的款项因被冻结而无法支付时，力诺集团将根据宏发股份向力诺集团提交的具体明细及时无条件增加不足部分。

同日，本公司收到力诺集团出具的《承诺函》，力诺集团对本公司就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件执行法院判决的情况承诺如下：就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件，若法院判决宏发股份承担相应责任，则力诺集团将根据法院判决的内容，主动承担宏发股份应承担的责任，保证不使宏发股份及其下属公司因此遭受任何损失，保证不使该法院判决因宏发股份未履行而进入强制执行程序。

二、江西联创光电科技股份有限公司出具的承诺函

2012 年 12 月 27 日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”）召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币 10,000 万元并与厦门宏发电声股份有限公司、宏发科技股份有限公司签署附生效条件增资协议的议案》，根据该议案，联创光电同意以不超过人民币1亿元自有资金对厦门宏发电声股份有限公司（下称“厦门宏发”）进行增资，增资价格以截至 2012 年 12 月 31 日厦门宏发的评估值为基础确定。以上议案经联创光电于2013年9月25日召开2013年第二次临时股东大会审议通过。

2013年10月30日，联创光电出具《承诺函》承诺：联创光电将以人民币1亿元自有资金与宏发科技股份有限公司同时对厦门宏发进行增资，增资价格以截至 2012 年 12 月 31 日厦门宏发的评估值为基础确定。

若按公司本次非公开募集资金净额8亿元及联创光电承诺的1亿元增资额对厦门宏发增资计算，增资完成后，本公司、联创光电持有厦门宏发股权比例将分别为77.91%、22.09%。

三、公司2013年度非公开发行A股股票前的公司资产业绩能独立进行核算的说明及会计师事务所发表的专项意见

2012年，本公司完成重大资产重组。重组期间，本公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》及其补充协议、《利润补偿协议之补充协议（三）》，约定：有格投资、联发集团、江西省电子集团保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于上市公司年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。

鉴于，本公司2013年度非公开发行A股股票涉及的募集资金投资项目建设期处于上述盈利预测承诺期限内，就本公司本次非公开发行前的公司资产业绩能否独立核算的情况说明如下：

1、本次发行募投项目的建设期均为2013年至2015年，在前次重组业绩承诺期内基本不会产生利润

本次发行募投项目的建设期均为三年，为2013年至2015年。前次重组的重组方有格投资等公司对置入资产（厦门宏发75.01%股权）的业绩承诺期为2012年至2014年。在重组方对置入资产的业绩承诺期限内，本次募投项目均处于建设期，基本不会给本公司贡献利润。

根据厦门市工程咨询中心出具的募投项目的可行性研究报告，募投项目预计2013年、2014年实现收入、利润情况如下表：

单位：万元

项目名称	2013年收入	2013年净利润	2014年收入	2014年净利润
高压直流继电器与电表组件产业化项目	1,686.90	-10.76	6,807.90	-18.14
低压电器技改扩能及产业化项目	0.00	0.00	0.00	0.00
高性能继电器技改扩能及产业化项目	0.00	0.00	9,799.32	0.88
继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目	未进行 效益预测	未进行 效益预测	未进行 效益预测	未进行 效益预测

从上表可以看出，募投项目在重组方对厦门宏发业绩承诺期内基本不会给厦门宏发贡献利润。

2、本次非公开发行前的公司资产业绩能够独立核算

本次发行募集资金到位后，本公司将根据已制定的《募集资金管理制度》对募集资金进行专户管理，并对募投项目的建设及收入、成本等项目进行单独核算，若募投项目在2012年至2014年产生利润则能够从效益中分开，单独核算业绩承诺情况。同时，募集资金产生利息收入会单独核算，若涉及以募集资金暂时补充流动资金也将按银行同期的贷款利率计算财务费用，予以单独核算。具体如下：

（1）高压直流继电器与电表组件产业化项目：新建包括生产、组装及配套生产线共计13条，本公司对新生产线建立新的核算体系，可以实现收入、成本、费用的独立核算。

（2）低压电器技改扩能及产业化项目：新建12条生产线，本公司对新生产线建立新的核算体系，可以实现收入、成本、费用的独立核算。项目建成投产预计在2015年，项目开始产生收入在业绩承诺期之后。

（3）高性能继电器技改扩能及产业化项目：包括高性能信号继电器技改扩能及产业化项目和高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目。

高性能信号继电器技改扩能及产业化项目将新建1条生产线，同时改造原有10条生产线。业绩承诺期内，本公司将实际产量超过技改扩能前的产能作为募投项目新增的产量，根据各产品均价计算确认新增收入，按新增收入与信号事业部总收入比重确认新增收入相应的成本、费用和利润，计算承诺业绩时将此部分新增的利润予以剔除。

高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目将新建5条汽车继电器自动化装配生产线，本公司对新生产线建立新的核算体系，可以实现收入、成本、费用和利润的独立核算。

（4）继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目：包括继电器研发能力升级改造项目与继电器精密零部件配套能力升级改造项目。

继电器研发能力升级改造项目建设期较长，根据可行性研究报告，该项目预计在2014年10月开始进行研发设备的安装及试运行，而厦门宏发产品研发形成正式成果周期通常为1-2年，项目开始投入使用并形成效益预计在业绩承诺期之后。

厦门金越是继电器精密零部件配套能力升级改造项目的实施主体。公司的精密零部件配套能力升级改造项目加强了继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持。厦门金越公司现有零件配套生产能力约50亿只，基本能满足现有生产的需要。精密零部件配套能力升级改造项目建设期为2013至2015年，在承诺期2012-2014年内，形成的产能较小，项目预计在承诺期内将不会给本公司带来利润。若承诺期内厦门金越的实际产量超过50亿只，将超过部分作为募投项目的产量，按比例分配相应的收入及成本、税费，在计算承诺业绩时将此部分利润剔除。

综上所述，本次非公开发行前公司的资产业绩能够独立核算，不会影响前次重大资产重组置入资产业绩承诺的履行。

2013年9月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见认为：宏发股份本次非公开发行后，除了高性能信号继电器技改扩能及产业化项目和继电器精密零部件配套能力升级改造项目可以采用客观合理的方法进行区分核算外，其他募投项目能够独立进行管理和核算。本次发行募集资金投资项目实施并投产后，不会影响业绩承诺的履行，且可以实现非公开发行前的公司资产业绩与募集资金投资项目新增业绩之间的区分。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2013年10月30日