证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2013－58号

  中电投远达环保（集团）股份

  有限公司2013年第二次

  （临时）股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新增提案提交表决

  一、会议召开及出席情况

  中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）2013年第二次（临时）股东大会于2013年10月30日下午13：30分在中电投远达环保（集团）股份有限公司2楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人57人，代表公司股份351796845股，占公司有表决权股份总数的68.73%。符合《公司法》和本公司章程的规定。公司董事长刘渭清先生主持会议。公司董事5人，监事1人及高管1人列席会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据会议现场投票及网络投票表决汇总结果，通过了如下决议：

  （一）通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  赞成351764835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23510530股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权12000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%，其中：现场投票0股，网络投票12000股。

  （二）通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  （三）通过了《关于审议<公司非公开发行股票方案>的议案》

  公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  2、发行数量

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  3、发行方式（包括发行对象）和发行时间

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  4、发行股票的价格及定价原则

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  5、募集资金金额及用途

  募集资金总额不超过163,082.62万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （1）收购或投资中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2×1000 MW机组等7个项目脱硫或脱硝装置及相关资产，投资额为108645.54万元：

  A中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2×1000 MW机组、开封电力分公司所有的2×600MW机组；

  B中电投江西电力有限公司景德镇电厂所有的2×600MW机组、新昌发电分公司所有的2×600MW机组；

  C 贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW机组；

  D投资建设中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2×300 MW机组、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硫或脱硝装置及相关资产。

  赞成71969902 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，其中：现场投票48469472股，网络投票23500430 股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  回避279784833股，公司第一大股东中国电力投资集团公司作为关联方回避了表决。

  （2）收购重庆合川第二发电有限责任公司合川双槐电厂2×660MW燃煤发电机组配套的脱硫或脱硝装置及相关资产，以及对上述项目中在建项目的后续投入，投资额为30496.42万元；

  赞成23511160股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.82%，其中：现场投票10730股，网络投票23500430 股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.08%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  回避328243575股，公司第一大股东中国电力投资集团公司和公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司及其一致行动人作为关联方回避了表决。

  （3）收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权，投资额为2420.67万元；

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  （4）对本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增资16619.99万元；

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  6、发行股票的限售期

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  7、上市地点

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  9、本次发行决议有效期

  赞成351754735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，其中：现场投票328254305股，网络投票23500430股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权22100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票22100股。

  （四）通过了《关于非公开发行股票预案（补充版）的议案》

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  （五）通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目<可行性研究报告>的议案》

  1、收购或投资中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2×1000 MW机组等7个项目的可行性；

  赞成71716822 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.59%，其中：现场投票48469472股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.38%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  回避279784833股，公司第一大股东中国电力投资集团公司作为关联方回避了表决。

  2、收购重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW项目的可行性；

  赞成23258080 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.75%，其中：现场投票10730股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.08%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.17%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  回避328243575股，公司第一大股东中国电力投资集团公司和公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司及其一致行动人作为关联方回避了表决。

  3、收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权的可行性；

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  4、对本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增加注册资本的可行性；

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  （六）通过了《关于与中电投河南电力有限公司等4家公司签署<资产收购协议>及其<补充协议>的议案》

  1、关于与中电投河南电力有限公司、中电投江西电力有限公司、贵溪发电有限责任公司签署《资产收购协议》及其相关补充协议的议案

  赞成71716822 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.59%，其中：现场投票48469472股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.38%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  回避279784833股，公司第一大股东中国电力投资集团公司作为关联方回避了表决。

  2、关于与重庆合川第二发电有限责任公司签署《资产收购协议》及其相关补充协议的议案

  赞成23258080 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.75%，其中：现场投票10730股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.08%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.17%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  回避328243575股，公司第一大股东中国电力投资集团公司和公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司及其一致行动人作为关联方回避了表决。

  （七）通过了《关于与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司等2家公司签署烟气脱硫或脱硝<特许经营协议>的议案》

  赞成71716822 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.59%，其中：现场投票48469472股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.38%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  回避279784833股，公司第一大股东中国电力投资集团公司作为关联方回避了表决。

  （八）通过了《关于与毕桂军、徐文红签署〈股权转让协议〉及其补充协议的议案》

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  （九）通过了《关于与中冶赛迪集团有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司签署〈增资协议书〉及其补充协议的议案》

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  （十）通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  赞成351501655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.92%，其中：现场投票328254305股，网络投票23247350股；

  反对20010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，其中：现场投票0股，网络投票20010股；

  弃权275180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%，其中：现场投票0股，网络投票275180股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经重庆市天元律师事务所董毅律师、彭东律师见证并出具法律意见书。

  律师认为：公司2013年第二次（临时）股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1.股东大会决议；

  2.法律意见书。

  特此公告

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月一日

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2013－59号

  中电投远达环保（集团）股份

  有限公司关于召开2013年第三次

  （临时）股东大会的通知

  根据《公司法》和本公司章程有关规定，兹定于2013年11月19日上午9时30分在中电投远达环保（集团）股份有限公司2楼会议室召开2013年第三次（临时）股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、大会审议如下事项：

  （一）关于审议调整向金融机构借款额度的议案

  （二）关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会董事的议案

  （三）关于公司监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工监事的议案

  二、董事和监事的选举方式

  根据公司《章程》规定，本次董事会、监事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，与会股东所持每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、出席人员：

  1.截至2013年11月12日下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

  2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

  3.公司聘请的律师。

  四、参加会议方法

  （一）出席股东登记时间：2013年11月14日－11月15日9:00时－11:00时， 13:00时－15:00时。

  （二）登记地点：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

  （三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

  五、其它事项：

  （一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （二）联 系 人：黄青华

  （三）联系电话：023-65933055

  （四）传 真: 023-65933000

  （五）邮政编码：401122

  特此公告

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表

  出席中电投远达环保（集团）股份有限公司2013年第三次（临时）股东大会，并对会议通知列明的议决事项行使表决权。

  ■

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数额： 委托人股东账号：

  委托日期：

  本授权委托书按本格式自制和复印均有效。

  注：公司董事会董事、监事会监事换届选举采用累积投票制。

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2013－60号

  中电投远达环保（集团）股份

  有限公司关于向重庆远达催化剂制造有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司向全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司增资2800万元，用于收购催化剂上游原材料粉体的生产企业重庆普源化工工业有限公司100%股权。

  ●公司召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过《关于审议向全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司增资的议案》，本次增资事项不属于关联交易。

  一、增资情况概述

  （一）基本情况

  重庆远达催化剂制造有限公司（以下简称“催化剂公司”）为公司全资子公司。公司向催化剂公司增资2800万元，用于收购催化剂上游原材料粉体的生产企业重庆普源化工工业有限公司（以下简称“普源化工”）100%股权。增资完成后，催化剂公司仍为公司全资子公司。

  （二）董事会审议情况

  2013年10月30日公司召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过《关于审议向全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司增资的议案》，根据公司章程规定，本议案不需要提交股东大会审议。

  （三）是否构成关联交易

  本次增资事项不属于关联交易。

  二、增资标的基本情况

  1、公司名称：重庆远达催化剂制造有限公司

  2、注册地址: 重庆市南岸区江峡路11号

  3、法定代表人:刘艺

  4、注册资本:10000万元

  5、经营范围: 主营业务为从事电厂脱硝催化剂的设计、生产、销售、研发及电厂烟气脱硝技术改造等业务。

  三、增资收购标的基本情况

  普源化工成立于2009年7月，注册资本及实收资本均为2,200万元。该公司股东为刘波、巫星蓉、昆仑投资有限公司持股、重庆东钛化工有限公司，持股比例分别为30.75%，28.5%，25% ，15.75%。该公司经营范围包括许可经营项目：普通货运（有效期至2016年1月31日）；一般经营项目：研究、生产、销售：二氧化钛粉体产品和脱硝催化剂，并提供技术咨询服务。

  目前普源化工主要资产为一条催化剂纳米二氧化钛生产线，已通过验收并投产，设计年产能5000吨，现有职工85人。经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年9月30日审计的财务报告（天职蓉QJ[2012]T32号），普源化工总资产为6334.41万元，净资产1513.13万元，营业收入4922.21万元。

  催化剂公司已聘请具有相关资质的中介机构分别对普源化工进行了审计、评估及法律尽职调查。

  四、本次增资对公司的影响

  本次公司对全资子公司催化剂公司增资，用于收购脱硝催化剂制造上游原材料粉体的生产企业普源化工100%股权，该事项有利于完善公司脱硝催化剂制造产业链，进一步降低制造成本，提升公司经营效益。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议

  特此公告

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月一日