（北京市东城区安定门外大街183号）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第26次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过67,500万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第26次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并且不低于公司截至2013年9月30日每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

5、首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

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7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过；此外，公司制定了《未来三年（2012 -2014年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

公司2010年-2012年累计现金分红1,079,615,250元，占近三年实现的年均可分配利润66.94%。

9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、房地产市场发展趋于理性，进一步释放有效需求

房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业。2013年6月19日，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产市场有效需求的进一步释放。

2、新型城镇化将成为中国未来经济发展最重要的推动力之一

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。

随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，房地产市场有广阔的发展空间。

3、公司参与保障性住房项目开发，有力支持了安居工程建设

近年来，我国政府提出多项房地产改革措施，重点解决中低收入家庭的住房保障问题，有效缓解了居民住房需求压力。2011年9月，国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号），提出把住房保障作为政府公共服务的重要内容，建立健全中国特色的城镇住房保障体系。

在国家大力推进保障房建设的背景下，作为国有控股的上市企业，公司先后参与完成了回龙观文化居住区、通惠家园、常营、小屯等多个具有明显社会效应的保障性住房项目，对完善北京地区的住房保障体系、改善住房供应结构、平抑住房价格以及解决低收入家庭的住房困难等起到了积极示范效应，体现了“责任地产”的企业理念。

4、公司经营稳健，业绩良好

公司秉承稳健经营方针，坚持“现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，实施坚持创新变革、与标杆企业战略合作、稳健经营、加快项目周转和加大在北京获取土地储备力度的经营策略，保持公司持续健康发展。2012年，公司实现销售面积133万平方米，签约金额177亿元，分别同比增长56.47%、55.26%，实现销售收入126.76亿元，同比增长40.19%。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

2、支持公司项目开发建设

房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入北京通州区宋庄镇C02/C06地块、太原CG-0932地块西区、苏州2011-B40地块、北京通州区于家务乡乡中心A/C地块等经济效益较好的项目。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，首开集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第26次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过67,500万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）限售期

首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

四、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

五、 募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目

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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、 本次非公开发行是否构成关联交易

首开集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金，并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含10%）。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。首开集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

除控股股东首开集团外，本次发行其他发行对象，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2013年9月30日，首开集团为发行人的控股股东，直接持有发行人股份111,983.39万股，占发行人总股本的比例为49.95%；首开集团通过持有100%股权的下属公司天鸿集团间接持有发行人股份共计14,271.43万股，占发行人总股本的比例为6.37％；即首开集团合计持有股份占发行人股本的比例为56.32%。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，首开集团直接和间接持有的股份共占发行人股本的比例不低于45%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

八、 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2013年10月31日经公司第七届董事会第26次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

第二节 首开集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

一、 首开集团的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

成立日期：2005年11月22日

注册资金： 118,000万元

法定代表人：刘希模

住所：北京市西城区三里河三区52号

经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2、股权控制关系结构图

截至2013年9月30日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

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3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

（下转15版）

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
2	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	120,000.00
3	苏州2011-B40地块项目	245,845.21	90,000.00
4	北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	70,000.00
合计		1,405,335.31	400,000.00

1	发行人、公司	指	北京首都开发股份有限公司
2	首开集团	指	北京首都开发控股（集团）有限公司
3	发行、本次发行、 本次非公开发行	指	北京首都开发股份有限公司本次向特定对象以非公开方式发行的A股股票的行为
4	本预案	指	北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票预案
5	定价基准日	指	公司第七届董事会第26次会议决议公告日
6	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
7	天鸿集团	指	北京首开天鸿集团有限公司
8	上交所	指	上海证券交易所
9	元	指	人民币元

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	120,000.00
苏州2011-B40地块项目	245,845.21	90,000.00
北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	70,000.00
合计	1,405,335.31	400,000.00