证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—049

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届二十六次董事会会议于2013年10月31日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议通过如下议题：

（一）审议通过《关于终止实施<关于公司2010 年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。因公司发展战略需要，调整公司债发行规模，拟终止实施《关于公司2010 年发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认：1、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、中诚信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；7、公司不存在下列情形之一：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司经自查认为公司具备发行公司债券的条件。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如下：

1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

3、债券期限：本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

4、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

5、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

6、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

本方案内容详见《北京首都开发股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2013—050）。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保证公司高效、有序地完成本次发行公司债券的工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

4、执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露等)及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司：组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合向特定对象非公开发行的条件。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司董事会逐项审议通过公司非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本议案的相关事项有利害关系，对本议案中的相关事项予以回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第二十六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本事项有利害关系，回避表决。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过67,500万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本事项有利害关系，回避表决。

5、发行对象

本次发行对象为包括控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名机构投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本事项有利害关系，回避表决。

6、限售期

首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本事项有利害关系，回避表决。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
2	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	120,000.00
3	苏州2011-B40地块项目	245,845.21	90,000.00
4	北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	70,000.00
合计		1,405,335.31	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报国土资源部和住建部等监管部门的核查、并经中国证监会核准。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

预案内容详见《北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票预案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与本事项有利害关系，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

报告内容详见《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

报告内容详见《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

截至2013年9月30日，首开集团持有公司股票1,119,833,887股，持股比例为49.95%，为公司的控股股东。首开集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票不低于发行数量的10%（含10%）。

合同主要条款包括：

1、合同主体

发行人：首开股份

认购人：首开集团

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

（4）认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于发行人截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（5）限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

3、合同生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

（2）认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

（3）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

4、违约责任条款

认购人及发行人应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与议案有利害关系，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易内容详见《北京首都开发股份有限公司关于本次非公开发行股票关联方认购股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：临2013—051）。

（十二）审议通过《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》

北京城市开发集团有限责任公司(以下简称“城开集团”)拟购买北京首城置业有限公司(以下简称“首城置业”)部分商业，房产位于北京市朝阳区广渠路36号院甲6#楼、乙6#楼、7#楼、5#楼的C座首二层及地下一层，总建筑面积8662.78平方米（最终面积以实测为准），购买价格为均价1.8万元/平方米，总价155,930,040元（最终价格按照实测面积确定）。本次交易有关价格在合理成本费用加合理利润的基础上，经双方协商确定。

鉴于：1、城开集团为公司的全资子公司。城开集团与北京城建投资发展股份有限公司各自持有首城置业50%的股权。首城置业由北京城建投资发展股份有限公司合并财务报表；2、本公司董事、总经理杨文侃先生担任首城置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。关联董事杨文侃先生回避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

此关联交易须提请公司股东大会审议。本次交易内容详见《北京首都开发股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2013—052）。

（十三）审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司董事会决定于2013年11月19日（星期二）在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室以现场投票、网络投票相结合方式召开公司2013年第三次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。

现场会议时间：2013年11月19日（星期二）下午2:00；网络投票时间：2013年11月19日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。本次会议的召集人为公司董事会。

会议审议以下议案：

1、《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》；

2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

3、《关于公司发行公司债券方案的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

7、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；

12、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

股东大会具体内容，详见召开临时股东大会的通知（临时公告临2013-053号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年10月31日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2013—050

北京首都开发股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模和发行方式

本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

（三）债券期限、还本付息方式及其他安排

本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

（五）发行对象

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

（六）募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（七）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（九）担保情况

本次公司债券采用无担保形式发行。

（十）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）承销方式

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

三、发行人简要财务会计信息

（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况

表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况

2010年	变动原因
增加公司
厦门首开翔泰置业有限公司	公司货币出资3亿元成立厦门首开翔泰置业有限公司，注册资本3亿元，占股100%
贵阳首开龙泰房地产开发有限公司	公司货币出资2亿元成立贵阳首开龙泰房地产开发有限公司，注册资本2亿元，占股100%
绵阳首开兴泰置业有限公司	公司货币出资2亿元成立绵阳首开兴泰置业有限公司，注册资本2亿元，占股100%
北京首开荣泰置业有限公司	公司货币出资2亿元成立北京首开荣泰置业有限公司，注册资本2亿元，占股100%
减少公司
天津华升房地产发展有限公司	公司出售股权丧失控制权
2011年	变动原因
增加公司
福州中鼎投资有限公司	公司出资4,000万元成立福州中鼎投资有限公司，占股40%，拥有60%表决权
首开中庚（福州）房地产开发有限公司	公司出资15,300万元人民币成立首开中庚（福州）房地产开发有限公司，占新成立公司51%股份，福建中庚实业集团有限公司出资14,700万元，占新成立公司49%股份
廊坊市首开志泰房地产开发有限公司	公司出资1亿元成立廊坊市首开志泰房地产开发有限公司，占股100%
葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司	公司成立葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司。其中葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司出资6,000 万元人民币、占新成立公司30%股份；公司出资14,000 万元人民币、占新成立公司70%股份
北京东银燕华置业有限公司	通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
2012年	变动原因
增加公司
苏州首开融泰置业有限公司	公司出资7,500万元成立苏州首开融泰置业有限公司，占股75%
沈阳首开京泰置业有限公司	公司出资5,000万元成立沈阳首开京泰置业有限公司，占股100%
减少公司
北京首开瑞泰房地产开发有限公司	公司完成对于北京首开瑞泰房地产开发有限公司的清算
海门融辉置业有限公司	公司完成对于海门融辉置业有限公司旗下资产的处置
2013年9月30日	变动原因
增加公司
北京首开万科房地产开发有限公司	公司出资成立北京首开万科房地产开发有限公司，占股50%
苏州首开龙泰置业有限公司	公司出资成立苏州首开龙泰置业有限公司，占股70%
大连中美居置业有限公司	公司对大连中美居置业有限公司进行股权收购，占股95%
大连中嘉房地产开发有限公司	公司对大连中嘉房地产开发有限公司进行股权收购，占股60%
北京保利仁泰置业有限公司	公司新投资成立北京保利仁泰置业有限公司，占股51%
苏州依湖置业有限公司	公司新投资成立苏州依湖置业有限公司，占股49%，表决权比例51%

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	12,942,367,159.25	14,607,117,201.57	11,025,714,550.10	10,520,402,567.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	74,142,903.14	67,363,204.53	45,985,069.71	51,820,034.98
预付款项	233,333,891.93	106,844,466.66	487,511,163.64	77,269,499.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	140,221,882.71	221,882.71	168,092.96	346,763.67
其他应收款	1986,873,360.04	2,186,219,543.77	972,017,090.74	2,175,193,774.91
买入返售金融资产
存货	61,731,582,665.46	45,271,747,289.01	43,049,139,988.75	25,065,006,716.31
一年内到期的非流动资产		1,027,922.43	561,552.64	680,037.94
其他流动资产	4,150,372,277.33	2,010,430,502.20	746,430,916.12	504,587,430.41
流动资产合计	81,258,894,139.86	64,250,972,012.88	56,327,528,424.66	38,395,306,824.68
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	205,615,278.02	156,502,292.41	151,314,214.56	204,949,071.56
持有至到期投资
长期应收款

长期股权投资	3,516,124,344.96	3,350,441,981.05	2,672,566,106.64	1,836,835,219.43
投资性房地产	602,575,906.48	613,068,469.30	559,057,989.30	465,759,042.93
固定资产	890,192,858.41	922,646,943.58	940,858,335.29	924,295,302.03
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9,129,918.59	9,380,218.62	10,357,185.95	8,748,261.45
开发支出
商誉
长期待摊费用	60,292,510.34	56,387,368.31	39,220,094.28	54,027,265.13
递延所得税资产	1,230,228,255.23	1,486,847,332.20	1,073,119,794.24	832,193,264.45
其他非流动资产	17,516,277.49	17,854,294.09	18,407,101.24	19,169,969.28
非流动资产合计	6,531,675,349.52	6,613,128,899.56	5,464,900,821.50	4,345,977,396.26
资产总计	87,790,569,489.38	70,864,100,912.44	61,792,429,246.16	42,741,284,220.94
流动负债：
短期借款	2,700,000,000.00	3,610,000,000.00	266,290,000.00	510,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,979,490,718.03	2,075,922,829.60	1,976,234,395.97	1,115,811,027.11
预收款项	22,478,446,777.39	12,657,648,959.58	10,472,429,636.28	7,452,274,104.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	81,778,415.21	170,663,386.28	174,243,526.95	222,875,653.12
应交税费	50,928,045.91	916,814,368.56	803,937,055.66	784,191,412.83
应付利息		9,094,900.00
应付股利	34,074,751.08	150,698,670.14	122,129,336.43	78,264,209.92
其他应付款	5,376,318,453.82	5,139,166,824.57	5,252,674,888.58	948,471,629.43
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	9,161,673,300.00	7,703,667,809.00	10,805,000,000.00	6,617,000,000.00
其他流动负债	4,380,528,856.35	4,626,559,743.07	4,481,926,922.32	2,576,805,892.08
流动负债合计	46,243,239,317.79	37,060,237,490.80	34,354,865,762.19	20,305,693,928.61
非流动负债：
长期借款	21,681,000,009.00	14,967,040,000.00	9,859,105,309.00	11,593,676,500.00
应付债券	5,093,131,200.00	4,832,609,700.00	4,773,047,700.00
长期应付款
专项应付款
预计负债			211,008.22
递延所得税负债	94,049,421.06	55,490,641.10	53,836,121.64	40,973,605.89
其他非流动负债
非流动负债合计	26,868,180,630.06	19,855,140,341.10	14,686,200,138.86	11,634,650,105.89
负债合计	73,111,419,947.85	56,915,377,831.90	49,041,065,901.05	31,940,344,034.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,242,012,500.00	1,494,675,000.00	1,494,675,000.00	1,149,750,000.00
资本公积	4,416,050,928.16	5,149,747,613.79	5,103,219,074.48	5,550,349,233.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,050,396,644.27	1,050,396,644.27	700,895,406.72	683,551,278.20
一般风险准备
未分配利润	5,570,068,953.50	5,364,063,155.30	4,732,986,333.70	3,089,389,776.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	13,278,529,025.93	13,058,882,413.36	12,031,775,814.90	10,473,040,288.18
少数股东权益	1,400,620,515.60	889,840,667.18	719,587,530.21	327,899,898.26
所有者权益合计	14,679,149,541.53	13,948,723,080.54	12,751,363,345.11	10,800,940,186.44
负债和所有者权益总计	87,790,569,489.38	70,864,100,912.44	61,792,429,246.16	42,741,284,220.94

表3 发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	6,309,761,660.02	12,675,546,401.82	9,042,481,279.82	7,765,492,447.22
其中：营业收入	6,309,761,660.02	12,675,546,401.82	9,042,481,279.82	7,765,492,447.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	5,868,259,695.33	11,325,303,080.40	7,571,326,689.54	6,405,134,896.65
其中：营业成本	3,691,633,894.32	7,399,853,768.28	4,170,954,024.59	4,114,541,516.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	924,573,441.69	1,721,809,459.67	1,368,096,092.34	946,574,521.54
销售费用	262,974,184.21	509,008,380.59	622,837,619.51	238,733,697.38
管理费用	373,597,842.72	575,064,047.30	587,084,562.73	525,951,108.44
财务费用	615,669,004.33	1,129,760,662.74	821,136,620.67	601,646,539.34
资产减值损失	-188,671.94	-10,193,238.18	1,217,769.70	-22,312,486.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	120,396,488.07	673,804,649.92	887,684,846.97	567,433,591.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	95,682,363.91	513,285,636.06	761,896,212.43	462,003,933.34
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	561,898,452.76	2,024,047,971.34	2,358,839,437.25	1,927,791,142.34
加：营业外收入	116,032,036.02	17,428,310.49	29,910,038.72	6,611,901.69
减：营业外支出	3,083,035.90	5,674,921.80	1,486,904.81	7,485,170.71
其中：非流动资产处置损失	20,459,97	923,363.25	100,190.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	674,847,452.88	2,035,801,360.03	2,387,262,571.16	1,926,917,873.32
减：所得税费用	162,428,983.03	499,713,701.23	475,131,776.77	589,533,798.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	512,418,469.85	1,536,087,658.80	1,912,130,794.39	1,337,384,075.31
归属于母公司所有者的净利润	564,727,798.20	1,617,055,322.00	1,876,684,051.52	1,344,539,666.86
少数股东损益	-52,309,328.35	-80,967,663.20	35,446,742.87	-7,155,591.55
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	1.0819	1.2556	1.1694
（二）稀释每股收益	0.25	1.0819	1.2556	1.1694
七、其他综合收益	36,834,739.21	4,963,558.39	-40,226,142.75	-55,714,679.21
八、综合收益总额	549,253,209.06	1,541,051,217.19	1,871,904,651.64	1,281,669,396.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	579,512,249.52	1,622,874,654.28	1,845,190,757.74	1,291,613,420.37
归属于少数股东的综合收益总额	-30,259,040.46	-81,823,437.09	26,713,893.90	-9,944,024.27

表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,639,425,362.58	15,612,238,546.73	11,766,362,146.32	10,030,261,460.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	163,840.73	8,614.44		39,232,271.93
收到其他与经营活动有关的现金	2,342,160,771.02	4,476,980,423.63	2,967,700,931.21	2,555,350,866.60
经营活动现金流入小计	18,981,749,974.33	20,089,227,584.80	14,734,063,077.53	12,624,844,599.19
购买商品、接受劳务支付的现金	17,499,431,759.88	10,311,278,092.35	14,697,946,634.02	12,889,198,408.46
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	329,211,391.46	328,468,903.49	402,465,323.02	255,019,686.33
支付的各项税费	2,479,355,655.07	2,219,624,805.40	1,881,615,176.09	1,285,062,006.06
支付其他与经营活动有关的现金	1,970,005,839.07	5,086,795,741.08	3,623,132,619.25	4,006,759,944.30
经营活动现金流出小计	22,278,004,645.48	17,946,167,542.32	20,605,159,752.38	18,436,040,045.15
经营活动产生的现金流量净额	-3,296,254,671.15	2,143,060,042.48	-5,871,096,674.85	-5,811,195,445.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		23,817,696.60	2,005,330,000.00	719,551,340.00
取得投资收益收到的现金	38,891,869.15	110,688,786.08	170,647,706.38	18,204,474.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	244,030.24	134,757.35	206,052.00	2,486,383.11

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		206,267,473.20		89,969,238.00
收到其他与投资活动有关的现金			661,739,362.68	11,681,682.54
投资活动现金流入小计	39,135,899.39	340,908,713.23	2,837,923,121.06	841,893,118.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	33,795,600.24	70,604,643.86	37,697,953.67	59,937,045.50
投资支付的现金	3,390,940,087.22	1,671,322,400.00	2,300,500,000.00	256,390,345.50
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,424,735,687,46	1,741,927,043.86	2,338,197,953.67	316,327,391.00
投资活动产生的现金流量净额	-3,385,599,788.07	-1,401,018,330.63	499,725,167.39	525,565,727.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	370,500,000.00	249,000,000.00	411,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		249,000,000.00	411,000,000.00
取得借款收到的现金	20,005,020,000.00	18,677,200,000.00	10,027,728,809.00	9,568,676,500.00
发行债券收到的现金			5,000,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	20,375,520,000.00	18,926,200,000.00	15,438,728,809.00	9,568,676,500.00
偿还债务支付的现金	12,753,054,500.00	13,326,887,500.00	7,818,010,000.00	4,627,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,569,584,973.83	2,540,915,436.23	1,629,616,965.42	1,150,815,866.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0		1,429,472.16
支付其他与筹资活动有关的现金	35,779,479.17	606,572,427.80	47,048,151.65	20,237,312.96
筹资活动现金流出小计	15,358,418,953.00	16,474,375,364.03	9,494,675,117.07	5,798,053,179.28
筹资活动产生的现金流量净额	5,017,101,047.00	2,451,824,635.97	5,944,053,691.93	3,770,623,320.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0	-122,594.35	-139,005.16	-100,713.88
五、现金及现金等价物净增加额	-1,664,753,412.22	3,193,743,753.47	572,543,179.31	-1,515,107,111.79
加：期初现金及现金等价物余额	14,202,487,102.32	11,008,743,348.85	10,436,200,169.54	11,951,307,281.33
六、期末现金及现金等价物余额	12,537,733,690.10	14,202,487,102.32	11,008,743,348.85	10,436,200,169.54

表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	6,626,197,703.65	8,456,616,358.16	7,021,260,760.14	5,670,519,919.24
交易性金融资产
应收票据
应收账款	7,739,117.26	10,712,997.50	9,491,851.65	6,192,292.50
预付款项	3,140,502.01	3,028,003.01	2,431,100.00	1,160,500.00
应收利息
应收股利	106,459,603.53	106,459,603.53	106,459,603.53	43,061,076.53
其他应收款	19,915,097,566.45	15,501,022,277.95	12,307,735,006.09	9,997,993,535.42
存货	12,617,528,793.73	8,329,312,881.47	7,096,695,801.87	2,286,125,793.69
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,061,491,660.35	1,107,235,612.82	6,402,949.23	270,068.99
流动资产合计	42,337,654,946.98	33,514,387,734.44	26,550,477,072.51	18,005,323,186.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10,705,956,165.24	10,598,333,596.58	9,083,638,723.39	8,520,828,977.22
投资性房地产	87,851,471.10	89,640,301.95	92,025,409.75
固定资产	5,676,786.97	6,239,778.49	5,980,061.86	2,634,174.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,099,750.00	4,099,750.00	4,467,660.00	2,546,980.00
开发支出
商誉
长期待摊费用				132,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产	16,600,369.83	16,938,386.43	17,389,075.23	18,049,824.92
非流动资产合计	10,820,184,543.14	10,715,251,813.45	9,203,500,930.23	8,544,191,956.93
资产总计	53,157,839,490.12	44,229,639,547.89	35,753,978,002.74	26,549,515,143.30
流动负债：
短期借款	2,060,000,000.00	2,000,000,000.00		200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	9,695,594.72	10,940,649.12	3,471,034.72	965,594.72
预收款项	4,981,893,484.29	1,773,646,794.30	89,232,649.95	2,489,016.35
应付职工薪酬	17,402,794.96	43,724,146.54	44,835,962.38	75,789,150.26
应交税费	36,195,528.23	51,782,134.32	9,735,590.20	19,737,251.52
应付利息
应付股利	10,831,268.90	16,494,268.76	972,197.75	3,500,164.70
其他应付款	9,225,192,722.97	13,222,832,188.84	10,567,629,827.21	7,706,907,069.91
一年内到期的非流动负债	4,131,000,000.00	4,751,442,000.00	5,969,000,000.00	4,075,000,000.00
其他流动负债	4,513,780.66	4,513,780.66	4,513,780.66	8,520,921.19
流动负债合计	20,476,725,174.73	21,875,375,962.54	16,689,391,042.87	12,092,909,168.65
非流动负债：
长期借款	14,769,400,000.00	5,560,000,000.00	5,391,442,000.00	5,500,000,000.00
应付债券	5,093,131,200.00	4,832,609,700.00	4,773,047,700.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	19,862,531,200.00	10,392,609,700.00	10,164,489,700.00	5,500,000,000.00
负债合计	40,339,256,374.73	32,267,985,662.54	26,853,880,742.87	17,592,909,168.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,242,012,500.00	1,494,675,000.00	1,494,675,000.00	1,149,750,000.00
资本公积	6,145,785,130.67	6,893,122,630.67	6,893,122,630.67	7,238,047,630.67
减：库存股
专项储备
盈余公积	514,495,835.04	514,495,835.04	164,994,597.49	147,650,468.97
一般风险准备
未分配利润	3,916,289,649.68	3,059,360,419.64	347,305,031.71	421,157,875.01
所有者权益（或股东权益）合计	12,818,583,115.39	11,961,653,885.35	8,900,097,259.87	8,956,605,974.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计	53,157,839,490.12	44,229,639,547.89	35,753,978,002.74	26,549,515,143.30

表6 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	12,877,841.80	22,786,712.29	31,943,336.75	26,709,736.70
减：营业成本	2,910,976.37	4,453,008.57	7,856,002.08	11,436,251.31
营业税金及附加	674,728.59	4,630,792.26	5,468,221.13	18,653,634.54
销售费用	38,072,947.45	39,491,203.78	15,429,401.72	3,594,560.84
管理费用	55,416,003.70	79,766,117.74	76,588,680.32	124,289,339.77
财务费用	463,787,917.50	579,755,870.69	485,994,104.19	260,620,155.82
资产减值损失		-10,970,859.03	13,634,760.09	-27,872,965.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	1,763,622,568.66	4,170,506,991.74	746,405,774.50	648,354,271.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	37,622,568.66	75,920,556.27	139,946,170.97	67,694,328.37
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,215,637,836.85	3,496,167,570.02	173,377,941.72	284,343,030.74
加：营业外收入	13,402.00	40,496.91	75,931.80	142,086.87
减：营业外支出	8.81	1,195,691.45	8,562.80	1,042,177.50
其中：非流动资产处置净损失		195,201.83		42,154.36
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,215,651,230.04	3,495,012,375.48	173,445,310.72	283,442,940.11
减：所得税费用			4,025.50	514,445.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,215,651,230.04	3,495,012,375.48	173,441,285.22	282,928,494.42
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.54			0.2461
（二）稀释每股收益	0.54			0.2461
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,215,651,230.04	3,495,012,375.48	173,441,285.22	282,928,494.42

（下转15版）