第四届董事会第二十七次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-055
上海斯米克控股股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议（临时会议）于2013年10月31日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2013年11月4日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号5楼会议室以通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》；
公司内审负责人吴长海先生因与公司的劳动合同期届满，请求辞去所担任的内审负责人职务，辞职后将不在公司继续任职，吴长海先生所负责的工作已进行了良好的交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行，公司董事会对吴长海先生在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，聘请吴海敏先生接任内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满日止。吴海敏先生的简历附后。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月四日
附：吴海敏先生简历
吴海敏：男，中国国籍，无境外居留权，1951年3月生，大专学历，高级会计师。1981年至1992年任上海华丰毛纺厂财务科科长，1992年至1997年任上海恒通工业区发展有限公司财务部经理，1997年至2002年任华源集团地毯有限公司总会计师，2002年至2006年任中国华源生命产业有限公司医疗健康事业部总会计师，2006年至2007年3月任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师兼财务部部长，2007年4月至2008年1月任斯米克集团审计总监，2008年1月至2011年2月任公司监事，其中2008年1月至2009年4月期间任公司内审负责人，2009年5月至2013年10月任上海斯米克机电设备有限公司副总经理。2013年10月重新加入公司。
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-056
上海斯米克控股股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）新材料事业部近期成功开发了一些高性能环保防火健康型装饰装修板材，并已取得3项实用新型专利证书，另外还有1项发明专利及5项实用新型专利已经取得专利申请受理通知。经公司前期市场调研发现，该等新型材料具有较大的市场潜力，因此，为了快速占领该产品市场，尽快形成效益，公司与荆州市新元素板业有限公司（以下简称“新元素”）在湖北省荆州市江陵县共同投资设立合资公司，从事该等产品的生产及销售。合资公司名称定为荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“斯米克新材料”），注册资本为4,500万元，其中：公司以自有资金出资2,700万元，持有60%股权，新元素出资1,800万元，持有40%股权，荆州斯米克新材料有限公司已于近日完成工商注册登记并领取了湖北省荆州市江陵县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据公司《章程》规定，本次对外投资事项属于董事长权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，董事长负责办理与本次对外投资相关事项。
公司与合资方新元素不存在关联关系。此次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方介绍
名称：荆州市新元素板业有限公司
住所：江陵县沿江产业园（工业大道一路）
公司类型：有限责任公司（私营）
法定代表人：王涛
注册资本：壹仟万元
经营范围：硅酸钙板制造、销售。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
公司以现金方式出资人民币2,700万元，占合资公司注册资本的60%；新元素以现金方式出资人民币1,800万元，占合资公司注册资本的40%。
公司本次对外投资资金来源为自有资金。
2、合资公司的基本情况
公司名称：荆州斯米克新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币4,500万元。
注册地址：湖北省荆州市江陵县沿江产业园（工业大道）
经营范围：非金属板材项目的筹建（筹建期间不得从事生产经营活动有效期一年）。
四、合资合同主要内容
甲方：公司
乙方：新元素
（一）合作内容
1、甲、乙双方共同成立合资公司，从事开发、生产、销售高强、轻质、节能、环保、健康的新型材料及其应用产品。
（二）出资
甲方以现金出资人民币2,700万元，占合资公司注册资本的60%；乙方以现金出资人民币1,800万元，占合资公司注册资本的40%。
（三）甲、乙双方对合资公司的协助支持事项
1、甲方对合资公司的支持事项
（1）向合资公司提供经营所需产品的相关生产技术、专利、商标等的使用授权和咨询服务。
（2）向合资公司提供经营所需的行销、产品推广、经营管理等方面的支持和咨询服务。
2、乙方对合资公司的协助支持事项
（1）向主管机关办理合资公司经营用地的土地出让及协助取得配套码头等相关事宜。
（2）向主管机关争取合资公司经营相关的税务优惠及产业鼓励政策,组织专业管理咨询机构编制相关申报材料,相关费用由合资公司负担。
（3）向合资公司提供经营所需产品的相关生产技术、商标等的使用授权和咨询服务。
五、项目基本情况及预期收益
1、项目投资：预计项目总投资1.2亿元，建设2条生产线，年生产高性能环保防火健康性装饰板材约1000万平方米。除注册资本以外的其他投资资金由合资公司向金融机构融资。
2、项目用地：拟于江陵县沿江产业园内取得出让土地约300亩。
3、项目建设内容：项目建筑工程主要包括生产车间、仓库、办公室、商务展示以及配套公用设施等。
4、项目建设进度：预计2014年10月项目建设完成及投产。
5、项目效益预测：
本项目达产后预计实现年销售收入约2.2亿元，实现年净利润约1,500万元。投资回收期约为5年。
上述效益预测的假设情况存在不确定性，因此不能代表公司对斯米克新材料未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资目的
公司新材料事业部近期成功开发了一些高性能环保防火健康型装饰装修板材，并已取得3项实用新型专利证书，另外还有1项发明专利及5项实用新型专利已经取得专利申请受理通知。经公司前期市场调研发现，该等新型材料具有较大的市场潜力，因此，为了快速占领该产品市场，尽快形成效益，公司与新元素共同成立合资公司，以从事开发、生产、销售高强、轻质、节能、环保,健康的新型材料及其应用产品。
2、存在风险
（1）项目建设风险
本投资项目建设的用地，需于合资公司设立后再向相关土地主管机关办理批租申请，同时，在未来建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（2）管理运营风险
合资公司成立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
3、对公司的影响
由于合资公司预计于2014年10月项目建成及投产，因此本项目对公司2013年度业绩不会有重大影响，但对公司开拓环保健康型产品具有深远及重大影响，符合公司长远发展战略。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月四日