证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—042号

  新疆库尔勒香梨股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易存在不能履行合同或不能完全履行合同的风险。 

  ●过去12个月不存在与同一关联人进行交易的情形。

  一、关联交易概述

  为提高资金利用效率，增加公司收益，公司向新疆金申管业有限公司（以下简称“金申管业”）销售镀铜钢丝、粘接树脂等一批建筑材料，销售价款总计为人民币壹仟零伍拾壹万柒仟壹佰壹拾伍元伍角柒分（￥10,517,115.57元,含税）。此事项属关联交易事项。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人之间进行交易的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，本次关联交易经公司2013年10月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事刘建文先生、季伟先生、李昌明先生、陈昌雄先生回避表决。独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见。

  本次交易事项经董事会审议通过后已签订相关合同。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方关系介绍

  1、关联方的基本情况

  金申管业法定代表人：王川江。公司法定住所：乌鲁木齐市米东区化工工业园金汇东路99号。公司经营范围包括：许可经营项目:无。一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外)；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；设计、生产、安装、施工、销售；钢丝网骨架塑料复合管及配件、预应力钢筒混凝土管；PE管、不锈钢管、钢塑管、排水管及其相配套的管件，管件模具、管道施工机具；销售；本公司生产的产品并对销售后的产品进行维修服务；公司产品的技术咨询服务；货物与技术的进出品贸易。

  截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产106,527,270.14元，净资产59,889,056.45元，主营业务收入71,023,253.30元，净利润19,866,826.85元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司股东新疆融盛投资有限公司的控股股东——新疆昌源水务集团有限公司持有金申管业28%的股份；金申管业董事长王川江先生系新疆昌源水务集团有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，公司与金申管业存在关联关系，公司将上述材料销售给金申管业属关联交易事项。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  交易定价政策：本次交易按照公正、公平、公开的原则，以市场价格为参照，双方协商定价。

  交易结算办法：甲乙双方在履行合同时，甲方如遇供货商材料采购价格进行调整，则按每批材料不同的采购价格随时调整销售价格，并由甲方出具价格确认单后，乙方签字盖章进行确认，且按甲方实际开具的增值税专用发票的金额进行结算。乙方在本合同签订生效后，需在2013年12月25日前支付完所有材料款。

  合同生效条件：交易合同经双方签字盖章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易以提高公司资金使用效率、增加公司收益为目的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立董事意见，认为：本次关联交易价格以市场价格为参照，双方协商定价，价格公允，有利于提高公司资金使用效率、增加公司收益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；本次关联交易决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、上网公告附件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议；

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  董事会

  二0一三年十一月四日