证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-042

  南京熊猫电子股份有限公司

  用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

（一）南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。

（二）经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。

（三）截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金5.5亿元购买保本型银行理财产品，详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039）。

（四）公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于用募集资金对子公司进行增资的议案》，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为30,000万元，对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为5,500万元，该等增资资金均来源于存储于本公司专户的募集资金，授权总经理签署增资协议，及采取一切必要步骤促使该等交易实施完成。详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-041）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10月14日出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司资报告》（天职沪QJ[2013]976号）及《南京熊猫信息产业有限公司资报告》（天职沪QJ[2013]975号），截止2013年10月14日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金30,000万元和5,500万元。

科技发展公司和信息产业公司均已经设立募集资金专户，并与本公司、保荐机构和开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。详见本公司于2013年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（临2013-040）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	自动化装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	61,563	61,563
2	通信装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	24,544	24,544
3	交通电子装备产业化项目	南京熊猫信息产业有限公司	14,955	14,955
4	研发中心项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	20,996	20,938
5	补充流动资金	南京熊猫电子股份有限公司	—	10,000
合计			—	132,000

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2012年11月7日公司第七届董事会第六次会议审议通过非公开发行A股股票预案至2013年10月31日投入资金20,026万元。有关情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟使用募集资金额	非公开发行预案通过后投入自筹资金额
1	自动化装备产业化项目	61,563	12,341
2	通信装备产业化项目	24,544	3,653
3	交通电子装备产业化项目	14,955	7
4	研发中心项目	20,938	4,025
合计			20,026

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年10月31日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京熊猫电子股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2013]991号）。

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金20,026万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

公司于2013年11月4日召开的第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议分别审议通过了关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月1日出具了《南京熊猫电子股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2013]991号），认为：南京熊猫电子股份有限公司管理层编制的《南京熊猫电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2013年10月31日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

（二）保荐机构核查意见

作为本公司本次非公开发行的保荐机构，中信建投证券股份有限公司对本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：

南京熊猫以自筹资金先期投入募投项目的情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，公司第七届董事会临时会议已审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，南京熊猫本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信建投证券股份有限公司同意南京熊猫实施以募集资金20,026万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，有利于提高资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，不存在改变募投项目的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，同意公司用募集资金20,026万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第七届监事会临时会议审议通过了关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金20,026万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并发表以下意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，不存在损害广大中小股东利益的行为，不存在改变募投项目的情况，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2013]991号）。

2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于南京熊猫电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013年11月4日

●报备文件

（一）公司第七届董事会临时会议决议

（二）公司第七届监事会临时会议决议暨监事会意见

（三）公司独立董事意见