股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-030
中海集运关于连云港新东方集装箱码头有限公司股权转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1，中海码头发展有限公司通过产权交易所公开挂牌方式转让其持有的连云港新东方集装箱码头有限公司55%股权的交易价款为人民币75,625万元。
2，本次交易不构成关联交易。
3，本次交易不构成重大资产重组。
4，本次交易实施不存在重大法律障碍。
5，本次交易实施还需取得中国政府主管部门审核批准。
一、交易概述
2013年9月13日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）通过中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中海集运关于连云港新东方集装箱码头公司股权转让的公告》，公告编号:临2013-023。经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司全资子公司中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头公司”、“甲方”）将通过在产权交易所公开挂牌方式转让其所持有的连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方码头公司”）55%股权（以下简称“本次交易”），本次交易挂牌底价以资产评估报告所示的该等股权的评估价值为基准，根据转让的实际情况予以确定。
2013年9月25日至2013年10月28日，新东方码头公司55%股权在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方，挂牌价格为75,625万元。挂牌期满后，上海联合产权交易所于2013年10月29日向中海码头公司和意向受让方出具了《受让资格确认意见函》、《受让资格确认通知书》，经确认摘牌方为连云港港口集团有限公司（以下简称“乙方1”）和PSA LIANYUNGANG PTE. LTD.(一家依照新加坡法律设立并存续的私人有限责任公司，以下简称“乙方2”），乙方1、乙方2以下合称为“乙方”，摘牌价为75,625万元。
2013年11月5日甲方、乙方签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），合同编号：G313SH1006945。本次交易还需取得中国政府主管部门审核批准。
二、交易对方情况介绍
1，乙方1的情况介绍
（1）名称：连云港港口集团有限公司
企业性质：国有独资企业；
注册地和主要办公地点：连云港市连云区中华西路18-5号；
法定代表人：白力群；
注册资本：450,000万元；
主营业务：港口装卸等;
主要股东或实际控制人：连云港市人民政府。
（2）主要业务最近三年发展状况：2010年货物吞吐量为1.35亿吨，集装箱387万TEU；
2011年货物吞吐量为1.66亿吨，集装箱485万TEU；2012年货物吞吐量为1.85亿吨，集装箱502万TEU。
（3）乙方1与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）最近一年主要财务指标：截止2012年，资产总额28,564,029,015.23元，净资产8,748,030,235.51元，2012年营业收入6,934,403,974.93元，净利润152,209,657.22元。
2，乙方2的情况介绍
（1）名称：PSA Lianyungang Pte. Ltd.
企业性质：有限责任公司；
注册地：新加坡；
主要办公地点：38th Floor, PSA Building. 460 Alexandra Road Singapore 119963；
法定代表人：Ong Kim Pong；
注册资本：1 新加坡元；
主营业务：集装箱码头投资经营；
主要股东或实际控制人：PSA China Pte. Ltd (100%)。
（2）主要业务最近三年发展状况：PSA Lianyungang Pte. Ltd.成立于2013年9月19日，系专为本次交易而设立的公司。
（3）乙方2与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）其实际控制人为PSA international Pte. Ltd.。
按2013年11月5日12时中国银行对外发布的外汇牌价中行折算价换算，PSA international Pte. Ltd最近一年主要财务指标：截止2012年，资产总额84,096,385,177.2人民币元，净资产46,816,403,537.2人民币元，2012年营业收入22,037,231,276人民币元，净利润6,306,536,758.5人民币元。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的定价情况和债权债务情况
本次交易挂牌底价以中企华资产评估有限责任公司于2013年8月26日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2013)第1200号）所示的该等股权的评估价值为基准确定。乙方同意交易价款为人民币75,625万元受让新东方码头公司55%股权，其中：甲方向乙方1转让其6%股权，交易价款为人民币8,250万元；向乙方2转让其49%股权，交易价款为人民币67,375万元或等值美元。
新东方码头公司的全部债权和债务，由本次交易完成后的全部股东继续享有和承担。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款
1，合同主体
甲方：中海码头发展有限公司
乙方1：连云港港口集团有限公司
乙方2：PSA LIANYUNGANG PTE. LTD.，一家依照新加坡法律设立并存续的私人有限责
任公司。
2，交易价格
请参阅本公告“三、交易标的定价情况和债权债务情况”。
3，支付方式、支付期限、支付条件
甲乙双方约定，本次交易采用一次性现金付款的方式支付价款。
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金折合人民币22,687.5万元，待本合同取得中国政府主管部门审核批准后直接转为乙方向甲方支付的部分转让款；
（2）其余的产权交易价款计人民币52,937.5万元待本合同取得中国政府主管部门审核批准后通过上海联合产权交易所支付给甲方。
（3）支付条件。下述所有条件全部满足后第五个工作日，产权交易价款才能从上海联合产权交易所转账支付至甲方账户。
(a)乙方1及乙方2已签署新东方码头公司的《合资协议》、经修订后的《章程》；
(b)本次交易已获中国有权审批机关必要的批准、同意和许可；
(c)工商管理部门已向新东方码头公司颁发变更后的营业执照；
(d)新东方公司已完成外汇登记；
(e)甲方已经获批开立境内资产变现外币账户，并按及时通知上海联合产权交易所和乙方。
4、合同生效条件、生效时间
本合同自甲、乙双方签字或盖章、由上海联合产权交易所出具产权交易凭证、并经相关政府主管部门批准之日起生效。
5，交付或过户时间安排
本合同的产权交易基准日为2013年7月31日。在本次交易经所有中国政府主管部门批准生效之日起的20个工作日内，甲方和乙方1协助申请获得新东方码头公司变更后的营业执照，且甲方应在交割日之前向乙方届时指定的代表全部移交甲方或其关联方、雇员、代理人、管理人员、董事或其他代表已经占有、支配或控制的新东方码头公司相关资产。在交易基准日至交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
6，违约责任
(1)乙方中任何一方若逾期向上海联合产权交易所指定账户支付交易价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向甲方支付违约金；逾期超过90日的，甲方有权经书面通知乙方后单方面解除合同，逾期支付的一方除须按照前述标准向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方的相应损失。
(2)甲方若逾期不配合乙方完成各项产权交接事项，每逾期一日应按交易价款的1％。向乙方支付违约金；逾期超过90日的，乙方中任何一方有权经书面通知其他合同当事方单方面解除合同，甲方除须按照前述标准向乙方支付违约金外，还应赔偿乙方的相应损失。
(3)乙方1与乙方2作为本次产权交易的联合受让主体，在本合同履行过程中相互承担连带责任，即无论乙方中的任何一方违约，另一方应承担连带责任。
(4)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生除签署前述第(1)、(2)项（合同第11.1款、第11.3款）以外的对产权交易标的或新东方码头公司造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
(5)甲方和乙方1向乙方2承诺：新东方码头公司对于在此前公司分立过程中转移或注入到甲方和乙方1关联公司另行合资设立的连云港新东方国际货柜码头有限公司(“货柜码头公司”)中的与4个泊位相关的资产和业务(该等资产和业务合称为“分立业务”)不承担任何形式的责任或债务；若自产权交易基准日起、新东方码头公司因为任何第三方索赔或政府部门调查而就分立业务承担任何形式的责任或义务，则甲方应(且甲方和乙方1应确保货柜码头公司)及时赔偿新东方码头公司因此而遭受的损失。
（二）交易对方的财务状况
1，乙方1的财务状况
截止2010年末，资产总额18,482,102,365.71元，净资产7,750,523,071.9元，2010年营业收入6,853,277,567.2元，净利润149,834,797.57元；截止2011年末，资产总额22,937,564,549.65元，净资产8,485,754,405.24元，2011年营业收入7,413,007,002.96元，净利润136,844,988.51元；截止2012年，资产总额28,564,029,015.23元，净资产8,748,030,235.51元，2012年营业收入6,934,403,974.93元，净利润152,209,657.22元。
2，乙方2的财务状况
乙方2专为本次交易而设立，其实际控制人为PSA international Pte. Ltd.。
按2013年11月5日12时中国银行对外发布的外汇牌价中行折算价换算，PSA international Pte. Ltd.近三年财务状况：截止2010年，资产总额92,820,605,256.5人民币元，净资产43,344,170,107.7人民币元，2010年营业收入19,967,821,984人民币元，净利润5,870,539,075.5人民币元。截止2011年，资产总额83,201,318,818.2人民币元，净资产43,454,068,366.5人民币元，2011年营业收入21,129,047,270.1人民币元，净利润5,658,354,516.1人民币元。截止2012年，资产总额84,096,385,177.2人民币元，净资产46,816,403,537.2人民币元，2012年营业收入22,037,231,276人民币元，净利润6,306,536,758.5人民币元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁，不构成关联交易，交易完成后不产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。出售所得款项用于补充中海码头公司资金，用于归还借款和项目投资。
六、出售资产对公司的影响
上述股权转让事项，
（1）预计损益：将增加公司2013年利润总额约2.6亿元；
（2）对公司财务状况和经营成果的影响：增加公司本期收益和现金流。
中海集装箱运输股份有限公司
2013年11月5日