证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-064

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2013年11月5日在广州公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2013年10月24日以电子邮件、电话通知等方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟鹏先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会董事审议，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

本议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

为进一步增加营运资金、调整负债结构、降低财务费用，公司拟公开发行公司债券，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案逐项审议情况如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的规模：

本次发行公司债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元，约400万张），可以一次发行或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的期限：

本次发行的公司债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的票面金额及发行价格：

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式：

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券按年付息、到期一次还本。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的发行方式：

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的发行对象：

本次公司债券向全体合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券向公司股东配售的安排：

本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的募集资金的用途：

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，改善公司资金状况。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券的上市场所：

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次发行公司债券决议的有效期：

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

本议案需提交股东大会审议通过。

根据本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜。

3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

6、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

7、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

11、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》。

公司决议于2013年11月22日在广州公司举行2013年第六次临时股东大会，具体详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《西陇化工股份有限公司关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》（编号：2013-065）。

特此公告。

报备文件

1、与会董事签署的第二届董事会第二十五次会议决议

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年11月5日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-065

西陇化工股份有限公司

关于召开2013年第六次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2013年11月22日（星期五）下午2:00召开公司2013年第六次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，审议公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长黄伟鹏

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年11月22日14:00

（2）网络投票时间为：2013年11月21日-2013年11月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月21日下午15:00至2013年11月22日下午15:00期间的任意时间。

4、会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2013年11月18日

7、股东参会登记时间： 2013年11月19日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，详见登记方式

8、出席与列席人员：

（1）截止 2013年11月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师以及邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于向全资子公司提供担保的议案》；

2、审议《关于公开发行公司债券的议案》；

2.1本次发行公司债券的规模

2.2本次发行公司债券的期限

2.3本次发行公司债券的票面金额及发行价格

2.4本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式

2.5本次发行公司债券的发行方式

2.6本次发行公司债券的发行对象

2.7本次发行公司债券向公司股东配售的安排

2.8本次发行公司债券的募集资金的用途

2.9本次发行公司债券的上市场所

2.10本次发行公司债券决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

上述第1项议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，《关于向全资子公司提供担保的公告》于2013年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，公告编号：2013-061。

第2、3项议案经公司第二届董事会第二十五次决议审议通过，并于2013年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西陇化工：第二届董事会第二十五次会议决议公告》编号：2013-064。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2013年11月19日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2013年11月19日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。

4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

联系地址：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

邮政编码：510663

联 系 人：罗世旺 莫娇

联系电话：（0754）82481503 020-62612188

联系传真：（020）83277188

五、其他事项

出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362584

2、投票简称：西陇投票

3、投票时间：2013 年 11月 22日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）投票举例

A. 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

B. 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

C. 分拆表决在委托价格项下填写股东大会议案序号，1.00 代表议案 1，2.00代表议案 2，以此类推。

对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中子议案1，2.02代表议案2中子议案2，以此类推。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年11 月 21 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2013 年 11 月 22 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

(2)服务密码相关事项

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

七、其他提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2013 年 11 月5日

附件：

西陇化工股份有限公司

2013年第六次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2013年11月22日召开的2013年第六次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013 年___月___日

注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(同意、反对、弃权)进行表决。

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-066

西陇化工股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2013年11月5日召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》、《关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》，公司拟定于2013年11月22日召开2013年第六次临时股东大会，审议本次董事会通过的发行公司债券及相关事项。

本次公开发行公司债券事项如下：

一、公司符合公司债券的发行条件

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次公开发行公司债券方案

为进一步增加营运资金、调整负债结构、降低财务费用，公司拟公开发行公司债券，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案如下：

1、本次发行公司债券的规模：

本次发行公司债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元，约400万张），可以一次发行或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2、本次发行公司债券的期限：

本次发行的公司债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、本次发行公司债券的票面金额及发行价格：

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式：

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券按年付息、到期一次还本。

5、本次发行公司债券的发行方式：

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

6、本次发行公司债券的发行对象：

本次公司债券向全体合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

7、本次发行公司债券向公司股东配售的安排：

本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

8、本次发行公司债券的募集资金的用途：

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，改善公司资金状况。

9、本次发行公司债券的上市场所：

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

10、本次发行公司债券决议的有效期：

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜

根据本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜。

3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

6、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

7、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

11、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、《西陇化工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月五日